Dans le cadre de l’élaboration de sa stratégie de développement à moyen et long terme, Bureau Veritas a mené une étude approfondie de son écosystème.  5 TENDANCES  de fond structurelles ont été identifiées comme impactantes pour son développement. Au cœur de ces lames de fond déjà très ancrées dans toutes les régions du monde, une même réalité : une exigence accrue d’instaurer ou de réinstaurer la confiance, entre les consommateurs/citoyens, les entreprises, les gouvernements et la société au sens large.

 TENDANCE  1 

CROISSANCE DÉMOGRAPHIQUE ET URBANISATION GALOPANTE

On observe à l’échelle mondiale une double tendance. La première : une croissance démographique soutenue, avec une progression attendue de la population mondiale de 2 milliards d’ici à 2050, passant ainsi de 7,7 à 9,7 milliards d’individus. La seconde : celle de l’urbanisation galopante. Environ 55 % de la population mondiale est urbaine. Ce taux devrait avoisiner les 70 % en 2050. L’Asie et l’Afrique compteront pour une grande partie dans cet accroissement de la population urbaine.

Pour faire face à cette croissance démographique, villes et États doivent investir massivement dans les transports, le logement, les bâtiments tertiaires et la rénovation des infrastructures vieillissantes. Dans la période post-Covid, ces investissements constituent le levier majeur d’une relance économique responsable. Plus globalement, la croissance démographique, notamment celle des classes moyennes dans les pays émergents, génère de fortes attentes en matière de qualité, de sécurité, de garantie de performance et de durabilité.

Ce que génère cette tendance

+DES 2 / 3

DE LA POPULATION MONDIALE

sera urbaine d’ici à 2050
et plus de la moitié de la population
mondiale vivra en Asie en 2050

 TENDANCE 2 

COMMERCE INTERNATIONAL ET GESTION DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT : RUPTURES ET RECONFIGURATIONS

La mondialisation de l’économie, ces dernières décennies, a entraîné une complexification des chaînes d’approvisionnement (multiplication des fournisseurs et des intermédiaires, réduction de la lisibilité des étapes et des processus de la supply chain). L’épidémie de Covid-19 a mis au jour ces fragilités et accru l’exigence de transparence, tant sur l’origine et sur la qualité des produits que sur leur impact sanitaire, social et environnemental. Certains équilibres établis ont été modifiés. Les industriels ont tendance à partir de Chine pour se tourner vers d’autres pays d’Asie du Sud-Est. On assiste aussi à des relocalisations, à proximité des marchés finaux – au Mexique par exemple, pour servir le marché nord-américain. Cette recomposition engendre de nouveaux besoins, notamment en hubs locaux capables de proposer des services de test, d’inspection et de certification au plus près des sites de production.

Ce que génère cette tendance

25 %

DES EXPORTATIONS

MONDIALES

impactées par la relocalisation
d’ici à 2025

 TENDANCE 3 

NOUVELLES TECHNOLOGIES ET ACCÉLÉRATION DE LA DIGITALISATION

+ 530 %

D’AUGMENTATION

DU VOLUME

DE DONNÉES

d’ici à 2025,

selon la Commission

européenne

Le « déluge de données » (Big Data) renforce les besoins de qualité et d’élasticité de l’infrastructure digitale. Plus les données se multiplient, plus l’exigence de leur sécurité devient complexe à gérer. Avec la digitalisation de l’économie, la sécurisation des systèmes et des échanges ainsi que la protection des données deviennent cruciales pour les acteurs, alors même que la réglementation en matière de cybersécurité est encore émergente. Nous assistons actuellement à un passage de l’ère du Big Data à l’ère du Right Data, où, dans la masse d’informations disponibles, l’essentiel aujourd’hui est d’aller chercher l’information juste, nécessaire et suffisante à l’analyse d’une situation donnée. Cela nécessite de gérer la qualité des données le plus tôt possible et renforce le rôle des tiers de confiance capables de valider la justesse des données. L’analyse de données (data analytics), l’apprentissage automatique (machine learning) et la blockchain sont des technologies qui permettent à Bureau Veritas de rendre ses services plus efficaces, précis, pour améliorer sa productivité et sa fiabilité. Le marché de l’Internet des Objets (IoT) devrait connaître une progression en valeur de 13 % par an d’ici à 2024 ; cette croissance gigantesque encourage Bureau Veritas à développer son expertise et sa capacité de test sur les marchés clés en conduisant des essais réglementaires mais également de performance afin d’assurer l’intégrité des transmissions de données.

Ce que génère cette tendance

 TENDANCE 4 

ATTENTION ACCRUE PORTÉE AUX ENJEUX DE DURABILITÉ ET DE RSE

45 %

DES ACTIFS FINANCIERS

EUROPÉENS

intégraient d’une façon

ou d’une autre

des critères ESG en 2020

Les citoyens attendent des entreprises qu’elles jouent un rôle et portent une responsabilité dans la prise en compte des grands enjeux sociaux et environnementaux. Les entreprises qui s’engagent dans la transition vers des modèles plus durables expriment le besoin d’être accompagnées par un expert indépendant et impartial, afin de valoriser de façon sûre et transparente leurs engagements à être plus responsables. Les entreprises proposant de nouveaux services et technologies, notamment sur le marché des énergies vertes (hydrogène, éolien, solaire, par exemple), ont des besoins importants en matière de tests, d’inspection et de certification afin de répondre aux nouvelles réglementations.

Ce que génère cette tendance

 TENDANCE 5 

RÔLE PRÉPONDÉRANT ACCORDÉ À LA SANTÉ ET À L’HYGIÈNE

L’importance des enjeux sanitaires, la nécessité de renforcer les infrastructures hospitalières et de poursuivre le développement de structures dédiées pour accompagner le vieillissement de la population ont été renforcées ces dernières années. La digitalisation impacte également l’univers de la santé et se traduit notamment par la multiplication des appareils médicaux connectés. Enfin, la priorité de toutes les entreprises est de fournir les conditions de santé, de sécurité et d’hygiène adéquates pour leurs employés et leurs clients : pour rassurer leurs clients et usagers, et protéger la santé de leurs salariés, elles doivent garantir que toutes les mesures d’hygiène sont en place, sur les sites opérationnels comme dans les bureaux.

Ce que génère cette tendance

234,5 Mds$

C’est l’estimation de la valeur

du marché mondial de la santé

numérique d’ici à 2023

ENTREPRISE DE SERVICES BUSINESS TO BUSINESS TO SOCIETY (BtoBtoS), Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nous vivons. Depuis 1828, nous jouons un rôle central dans la construction d’une confiance pérenne entre les entreprises, les gouvernements et la société, en vue de bâtir les fondations d’un progrès responsable.

(1) Au 31 décembre 2021.

« Le potentiel de développement et d’impact de Bureau Veritas
dans les prochaines années est extraordinaire. »

Lorsque je retrace l ’année 2021 , cinq mots me viennent à l’esprit pour qualifier Bureau Veritas :
Unité, Excellence, Transparence, Confiance et Engagement

Dans un environnement encore impacté par la pandémie, je veux saluer les efforts continus de nos 80 000 employés à travers le monde. Ils ont à la fois protégé les fondamentaux de l’entreprise et garanti la santé, la sécurité des équipes et de celles de nos clients. Tout aura été mis en œuvre pour opérer nos services dans les meilleures conditions et, dans le même temps, préparer l’avenir du Groupe et accompagner nos clients sur leurs enjeux. C’est uni par des valeurs communes, des convictions partagées et animé par un remarquable professionnalisme que l’ensemble des collaborateurs de Bureau Veritas aura traversé cette période inédite.

La transformation du Groupe et de son business model a propulsé Bureau Veritas dans un nouveau cycle de son développement. L’entreprise est beaucoup plus résiliente, ses fondamentaux sont plus solides, ses équipes expertes sont totalement tournées vers l’efficacité et l’excellence du service pour nos 400 000 clients dans le monde. Croissance organique très solide, marge opérationnelle robuste, trésorerie saine et endettement à un plus bas historique… C’est dans un contexte pourtant encore contraignant que l’entreprise réalise une performance d’excellence. Dans ce contexte, le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale de ses actionnaires un dividende de 0,53 euro par action, en hausse de 47 % par rapport à 2020.

Le Conseil d’administration accueille, au rythme de certains renouvellements, de nouveaux membres. D’autres administrateurs accompagnent l’entreprise depuis de très nombreuses années ; cela permet de conjuguer une grande agilité et l’assurance d’une gestion pérenne : la protection de l’entreprise, le respect des actions de long terme, l’engagement des investissements nécessaires à la croissance. En 2021, les membres du Conseil d’administration ont mené de nombreux travaux dans les différents comités, dont, au premier plan, la supervision de la Direction Stratégique 2025, la cartographie des risques liés à la conformité, les plans de succession des fonctions exécutives du Groupe. La transparence de cette gouvernance assure une défense parfaite des intérêts de chacune de nos parties prenantes et la solidité de l’entreprise.

Le potentiel de développement et d’impact de Bureau Veritas dans les prochaines années est extraordinaire. D’une part, la taille du marché et sa fragmentation sont un réservoir de croissance exceptionnelle. C’est vrai sur nos marchés historiques, où nos positions sont fortes ; c’est vrai aussi sur de nouveaux marchés, émergeant autour de la transition énergétique, la disruption des supply chains et la dématérialisation croissante des échanges. D’autre part, notre positionnement de tierce partie experte indépendante est devenu une pierre angulaire du système mondial de la confiance. Cette confiance, au cœur de notre raison d’être, est également l’une des valeurs fortes de l’entreprise qui irriguent son développement pérenne.

Chez Bureau Veritas, le Conseil d’administration est particulièrement attaché et vigilant quant aux sujets ayant trait aux pratiques d’affaires responsables et éthiques, ainsi qu’à tous les engagements que prend et prendra l’entreprise dans le cadre de sa politique RSE. Ces sujets au cœur des aspirations sociétales sont également l’essence même de l’expertise du Groupe : les membres du Conseil considèrent comme un enjeu essentiel la protection du capital social, humain et naturel. Ils encouragent et supervisent les actions de l’entreprise sur cette trajectoire vertueuse. Cet engagement, nous le devons à nos parties prenantes ; nous nous le devons à nous-mêmes.

 ALIATOU CISSÉ 

Financial Controller District Senegal/Mali - Sénégal

CES DERNIÈRES ANNÉES, BUREAU VERITAS S’EST PROFONDÉMENT TRANSFORMÉ. SELON VOUS, QUELLES ONT ÉTÉ LES GRANDES ÉTAPES DE CETTE ÉVOLUTION ?

 DIDIER MICHAUD-DANIEL  

Directeur Général

En effet, Bureau Veritas s’est considérablement transformé ces dernières années tout en restant solide sur ses fondamentaux, et sur ce qui a fait sa force pendant des décennies. Il s’agit d’abord d’une mutation interne de notre système de management. En renforçant notre gouvernance et nos processus sur le plan des ressources humaines, du suivi des opérations et de la performance, nous sommes entrés dans une nouvelle ère qui projette Bureau Veritas aux côtés des plus grandes entreprises mondiales. Il s’est agi ensuite de moderniser nos systèmes de reporting, de gestion des talents, de travail collaboratif, ainsi que nos outils permettant une meilleure efficacité sur le terrain, notamment dans nos laboratoires, et ceux assurant l’administration et l’amélioration de la performance commerciale. C’est aussi une transformation culturelle : plus de diversité dans nos talents pour répondre encore mieux aux enjeux de nos clients et de la société en général. Tout en chérissant notre expertise technique et technologique, nous avons renforcé nos équipes avec des profils commerciaux nous permettant d’être encore plus pertinents auprès de nos clients. Diversité mais aussi inclusion : inclusion plus systématique de femmes dans les postes opérationnels et dans les postes de direction, inclusion de personnes en situation de handicap, et ce, indépendamment de l’origine et de l’âge. Enfin, notre transformation a aussi fortement modifié notre profil de croissance : nous sommes aujourd’hui une entreprise plus diversifiée car plus forte sur de nouveaux marchés en expansion comme la construction, les infrastructures, les énergies renouvelables, les nouvelles mobilités, l’agroalimentaire. Nous sommes en position de leadership pour adresser les enjeux RSE de nos clients partout dans le monde. Nous avons aussi accentué notre présence dans certaines zones du monde comme la Chine et l’Asie en général, l’Amérique latine ou encore l’Afrique, tout en conservant une position dominante sur nos géographies historiques.

Aliatou, nous pouvons être collectivement fiers du chemin accompli, qui nous ouvre des perspectives de développement et d’impact positif considérables pour l’avenir.

 DANIELA WERNECK DE MACEDO 

Marine & Offshore Operations Manager – Brésil

BUREAU VERITAS A DES AMBITIONS AFFIRMÉES POUR L’AVENIR. QUEL REGARD PORTEZ-VOUS SUR LES PROCHAINES ANNÉES ? COMMENT VOYEZ-VOUS LE DÉVELOPPEMENT DU GROUPE ?

 DIDIER MICHAUD-DANIEL 

Directeur Général

Pour regarder devant nous, il est essentiel de bien mesurer qui nous sommes aujourd’hui. Depuis deux siècles, nous accompagnons nos clients dans leur volonté de mieux maîtriser, réduire les risques en matière de santé, de sécurité, de qualité, de protection de l’environnement et de droits humains. Finalement, rien n’est plus moderne et plus prégnant désormais dans notre société ! Alors oui, nous pouvons avoir de belles ambitions pour Bureau Veritas et surtout pour nos 80 000 salariés à travers le monde qui œuvrent chaque jour à bâtir les fondamentaux de la confiance nécessaire au fonctionnement de notre vie en société… Que ce soit sur des enjeux qui sont au cœur de notre ADN, ou bien sur des enjeux liés à de nouvelles tendances que nous accompagnons. Ce que je vois pour Bureau Veritas dans les prochaines années, c’est précisément cette dualité qui consiste, d’une part, à gagner des positions de leadership dans des activités, sur des secteurs qui sont notre expertise centrale; et, d’autre part, à entrer dans une démarche encore plus innovante, proactive, agile en décryptant les enjeux futurs de nos clients, et adapter nos services pour les accompagner sur des chemins nouveaux. →

Ainsi, notre stratégie 2025 repose sur trois piliers. Le premier, « Scale », consistera à créer de la valeur par la croissance organique, notamment en accélérant la réplication de nos offres, et notre performance opérationnelle. Par le deuxième, « Expand », nous capitaliserons sur nos savoir-faire pour nous projeter sur des marchés adjacents comme celui des énergies renouvelables. Avec le troisième, « Lead », nous sèmerons les graines du futur, en tirant pleinement parti des mutations technologiques, en nous positionnant sur les changements à venir et en investissant sur ce qui pourrait être demain le cœur de nos métiers. En parallèle, notre Ligne Verte BV, représentant aujourd’hui plus de 50 % de nos ventes, recèle un fort potentiel de croissance et participe de notre volonté affichée d’accompagner nos clients dans plus de transparence et de crédibilité autour de leurs engagements RSE. Notre culture commune, notre gouvernance solide, notre capacité d’innovation et la puissance de notre marque seront les catalyseurs cruciaux de notre développement et de l’engagement de nos équipes au service de nos clients, de nos actionnaires et de la société dans son ensemble.

« Je suis convaincu de la pertinence de notre projet
d’entreprise qui consiste à Bâtir un Monde de Confiance en assurant
un progrès responsable. C’est cela la boucle vertueuse
d’une entreprise Business to Business to Society. »

 OLIVIER PEYROT 

Vice-President, Human Resources Group Corporate Functions – France

L’UN DES PRINCIPAUX ENJEUX DE DÉVELOPPEMENT ET DE CROISSANCE DE BUREAU VERITAS EST LE RECRUTEMENT. NOUS SOMMES AUJOURD’HUI 80 000 TRUST MAKERS – DEMAIN, 90 000 OU 100 000. QUEL CONSEIL DONNERIEZ-VOUS À UN RESPONSABLE RH OU UN MANAGER AFIN D’ATTIRER DE NOUVEAUX TALENTS ?

 DIDIER MICHAUD-DANIEL 

Directeur Général

Pour un groupe de services comme Bureau Veritas, présent dans 140 pays, employant environ 80 000 collaborateurs, rien n’est plus précieux que le capital humain : c’est cette combinaison parfaite de l’expertise et de l’engagement de ses salariés qui fait de Bureau Veritas une entreprise pas comme les autres. Que cherchent les talents aujourd’hui lorsqu’ils envisagent d’intégrer une nouvelle entreprise ? La quête de sens et leur contribution, leur impact positif. Y a-t-il beaucoup d’entreprises dans le monde dont la mission soit plus pertinente au regard des enjeux sociétaux, et plus noble que la nôtre ? Bâtir un Monde de Confiance autour des enjeux de durabilité ! Quoi de plus valorisant que de savoir que, chaque jour, par votre métier vous aurez un impact positif sur la vie de millions de personnes ? Chaque année, nous recrutons plus de 10 000 nouveaux talents qui, en rejoignant Bureau Veritas, ont la certitude qu’ils ont une empreinte à laisser, tout en incarnant les valeurs de confiance, de responsabilité, d’ambition et d’humilité, et d’ouverture d’esprit et d’inclusion. C’est tout cela, devenir un BV Trust Maker. Pour devenir réalité, cette promesse, cette conviction doivent s’accompagner d’actes concrets. Ce que nous proposons à nos clients, nous nous l’imposons avec la plus grande rigueur à nous-mêmes. Au travers du pilier « Bâtir un Meilleur Environnement de Travail » de notre stratégie RSE, nous mettons tout en œuvre pour favoriser un contexte propice à la confiance et au développement – notamment en favorisant l’inclusion, l’égalité femmes-hommes, le respect de l’environnement et la promotion d’un écosystème juste et éthique. Nous nous sommes fixé des objectifs ambitieux à l’horizon 2025 en ce sens. Ils visent notamment à proposer un niveau élevé de formation pour tous nos collaborateurs – 35 heures par personne – ou encore atteindre un taux de féminisation à des postes de direction de 35 %. En parallèle, nous continuerons à faire de l’Éthique, de la Sécurité et du Contrôle financier nos absolus, les piliers de notre culture commune.

 JING HAN 

Senior Vice-President, CIF Greater China & CIF North East Asia Operating Region – Chine

SUR LE TERRAIN, JE CONSTATE À LA FOIS UNE AGILITÉ ET UNE RÉSILIENCE ENCORE PLUS VISIBLES. POUVEZ – VOUS RÉSUMER LA MANIÈRE DONT CELA S’EST ILLUSTRÉ À TRAVERS LE GROUPE ?

 DIDIER MICHAUD-DANIEL 

Directeur Général

En effet, dans cette période inédite, nos collaborateurs ont fait preuve d’une agilité et d’une résilience absolument remarquables. En maintenant la dynamique de nos activités, en restant mobilisés auprès de nos clients, tout en accélérant sur des voies dans lesquelles nous nous étions déjà engagés, ils ont permis à l’entreprise de résister et de sortir encore plus solide de la crise. Je leur en suis extrêmement reconnaissant. Car, si cette crise a confirmé la résilience de notre modèle – soutenue par la diversification que nous avons opérée depuis 2015 –, elle aura aussi été le catalyseur de thématiques telles que la santé et l’hygiène, le digital, la gestion de la chaîne d’approvisionnement ou encore le développement durable. Catalyseur, et même accélérateur : plus que jamais, nos clients comptent sur nous, notre expertise, notre impartialité et notre indépendance, pour apporter des preuves tangibles à leurs engagements et créer les conditions de la confiance avec leurs propres clients. En complément, nous avons su proposer de nouveaux services innovants – telles que les inspections à distance, permettant de poursuivre les activités sur site ; ou la mise en place de plateformes digitales pour une meilleure traçabilité des chaînes d’approvisionnement. Grâce à la mobilisation des femmes et hommes de Bureau Veritas, le Groupe est resté solide. Leur engagement constitue un levier décisif dans la mise en œuvre de notre Direction Stratégique 2025. Je tiens aussi à souligner le soutien sans faille de nos actionnaires dans toute cette période : ils sont une pierre angulaire indispensable à notre succès actuel et à venir.

 RAJIV SABHARWAL 

Vice-President, Business Development – Energy – États-Unis

INTUITIVEMENT JE COMPRENDS CE QU’EST BUSINESS TO BUSINESS TO SOCIETY MAIS, TRÈS CONCRÈTEMENT, QU’EST-CE QUE CELA SIGNIFIE POUR NOS CLIENTS ET NOUS ?

 DIDIER MICHAUD-DANIEL 

Directeur Général

Merci, Rajiv, pour cette question pertinente. Être une entreprise Business to Business to Society repose sur trois piliers fondamentaux. Premièrement, c’est placer nos clients au centre de notre projet. La nature même de ce métier nous confère une place unique à la frontière entre les entreprises, les instances gouvernantes d’une part et les citoyens et consommateurs d’autre part. Nous mettons en résonance les objectifs des uns et les aspirations des autres, avec le but ultime d’un impact positif pour tous. Ensuite, être une entreprise BtoBtoS, c’est agir avec agilité et humilité face aux défis de chaque époque. Notre expérience bicentenaire et notre expertise multisectorielle nous permettent de mesurer les enjeux que les entreprises ont aujourd’hui à affronter pour combiner croissance et impact positif sur la société et l’environnement. Parfois, selon les secteurs et la nature des activités, les changements vers des modèles plus pérennes et plus vertueux prennent du temps. C’est aussi notre métier d’accompagner ces transitions, et d’agir là où les mouvements sont les plus complexes. Enfin, c’est considérer que le capital humain est notre actif le plus précieux. Cela nécessite pour nous tous d’agir de façon responsable et durable partout dans le monde. C’est favoriser l’inclusion, l’égalité femmes-hommes et la promotion d’un écosystème juste et éthique. C’est aussi créer, par l’aventure humaine, les conditions d’une ambition commune : laisser une empreinte positive sur le monde dans lequel nous vivons à travers les projets auxquels chacun peut contribuer, et permettre ainsi la juste expression des valeurs de l’entreprise. Les entreprises ont désormais un devoir de citoyenneté et une mission qui vont bien au-delà de leur activité initiale. Nous sommes là pour les accompagner, avec indépendance et impartialité, dans leur volonté de combiner croissance et impact positif sur la société et l’environnement. Je suis convaincu de la pertinence de notre projet d’entreprise qui consiste à Bâtir un Monde de Confiance en assurant un progrès responsable. C’est cela, la boucle vertueuse d’une entreprise Business to Business to Society.  ▬

Pour Bureau Veritas, le progrès n’a de sens que s’il est responsable et inclusif. Le Groupe s’attache donc à accompagner ses parties prenantes et les acteurs de sa chaîne de valeur dans cette démarche, considérant que le progrès responsable est un socle fondamental à la construction d’un monde de confiance.

PARTAGER NOTRE VISION DU PROGRÈS RESPONSABLE

Depuis 1828, le Groupe crée le lien de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, agissant comme garant indépendant, expert et impartial de la parole de ses clients. Les collaborateurs du Groupe sont au service de ses clients et sont inspirés par la société. Ils font de Bureau Veritas une société de services Business to Business to Society (BtoBtoS) qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons.

Pour ses collaborateurs, ses clients, ses partenaires, ses actionnaires et la société dans son ensemble, Bureau Veritas a placé sa raison d’être au cœur de son modèle d’entreprise. Qu’est-ce que cela signifie concrètement ?

Être une entreprise BtoBtoS,

c’est d’abord placer nos clients au centre de notre projet.

La nature même de notre activité nous confère une place unique à la frontière entre les entreprises, les instances dirigeantes d’une part et les citoyens/consommateurs d’autre part. Nous mettons en résonance les objectifs des uns et les aspirations des autres, avec le but ultime d’un impact positif pour tous.

Être une entreprise BtoBtoS,

c’est agir avec humilité face aux défis de chaque époque.

Notre expérience bicentenaire et notre expertise multisectorielle nous permettent de mesurer les enjeux que les entreprises ont aujourd’hui à affronter pour combiner croissance et impact positif sur la société et l’environnement. Parfois, selon les secteurs et la nature des activités, les changements vers des modèles plus pérennes et plus vertueux prennent du temps. C’est aussi notre métier d’accompagner ces transitions et d’agir là où les mouvements sont les plus complexes.

Être une entreprise BtoBtoS,

c’est considérer que le capital humain est notre actif le plus précieux.

C’est créer un environnement de travail propice à la confiance et au développement de tous. Cela nécessite d’agir soi-même de façon responsable et durable partout dans le monde. C’est favoriser l’inclusion, l’égalité femmes-hommes et la promotion d’un écosystème juste et éthique. C’est aussi créer les conditions d’une ambition commune : laisser une empreinte positive sur le monde dans lequel nous vivons à travers les projets auxquels chacun peut contribuer et permettre ainsi la juste expression des valeurs de l’entreprise.

UNE COHÉRENCE D’ENSEMBLE

Les 80 000 collaborateurs de Bureau Veritas opèrent dans 140 pays, dans presque tous les secteurs de l’économie. Partout où le Groupe est présent, Bureau Veritas cultive un environnement ouvert d’esprit et inclusif et a fait de l’Éthique, de la Sécurité et du Contrôle financier ses absolus. Ces trois absolus sont des prérequis, sans lesquels les collaborateurs de Bureau Veritas ne pourraient pas exercer. La marque employeur du Groupe, centrée autour du motto « Leave Your Mark » ⁽¹⁾, a été élaborée en résonance avec les fondamentaux de la raison d’être. Gardiens de l’intégrité, les collaborateurs de Bureau Veritas agissent en entrepreneurs, avec ambition et exigence. Animés par une recherche permanente de l’excellence et de l’indépendance, ils tissent des liens de confiance entre les entreprises et leurs parties prenantes.

C’EST SUR LA CONFIANCE

que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n’est pas un acquis.

BÂTIR UN MONDE DE CONFIANCE EN ASSURANT UN PROGRÈS RESPONSABLE

Leader mondial au cœur des enjeux économiques et sociétaux, Bureau Veritas a un modèle de développement dual, à la fois pérenne et responsable, qui sert d’une part ses ambitions de développement et d’autre part ses convictions, son engagement en matière d’impact positif sur la planète et ses habitants, et les attentes de ses parties prenantes. Un choix d’avenir, créateur de valeur pour tous.

ACCÉLÉRER SUR DES VOIES D’AVENIR

Pour Bureau Veritas, la période 2015-2020 a été une période de profonde transformation. Le Groupe est sorti de ce plan stratégique plus diversifié, plus résilient, plus efficient, plus robuste et plus numérique.

PLUS DIVERSIFIÉ ET PLUS RÉSILIENT

Pour renforcer sa résilience et créer des plateformes de croissance, le Groupe a rééquilibré son portefeuille d’activités, faisant pivoter son modèle d’affaires vers des marchés porteurs et des services beaucoup moins cycliques. L’un des objectifs majeurs du plan stratégique 2015-2020 a été de diversifier les activités, pour les orienter davantage vers les marchés portés par l’urbanisation et la consommation. Ainsi, dans la construction et les infrastructures, il a développé de nouvelles plateformes en Chine ainsi qu’en Amérique latine, aux États-Unis, en Asie du Sud-Est ; tout en consolidant des positions déjà fortes en Europe. Sur le marché de l’agroalimentaire, Bureau Veritas s’est construit au cours de la période une position de leader, notamment sur le continent asiatique, où vit l’essentiel de la population mondiale, avec l’implantation d’un nouveau hub à Singapour ainsi qu’en Amérique latine. Dans le secteur du Pétrole & Gaz, le Groupe a renforcé sa présence sur la phase d’exploitation des actifs (dite « Opex »).

Enfin, l’entreprise a entrepris de capter les opportunités liées à l’explosion de l’IoT : le Groupe a considérablement renforcé son expertise et sa présence géographique pour répondre au besoin accru de tests sur ces équipements ; et pour développer de nouveaux services autour de la connectivité et de la sécurité des données. Avec cette double diversification, à la fois sectorielle et géographique, Bureau Veritas a opté pour un modèle de croissance plus équilibré et plus pérenne.

PLUS EFFICIENT ET PLUS ROBUSTE

Après deux décennies de forte croissance externe, le Groupe, devenu un leader mondial, s’est attaché à renforcer le profil de ses équipes managériales, à adapter ses processus et à moderniser ses outils. Cette transformation s’est opérée à différents niveaux :

PLUS NUMÉRIQUE

L’expertise de l’entreprise en matière de nouvelles technologies s’est fortement accélérée pendant les deux dernières années du plan stratégique, qui fixait trois priorités :

LA TRANSFORMATION DU PORTEFEUILLE⁽¹⁾
(% par activité)

La structure du portefeuille est désormais plus résiliente, grâce au rééquilibrage entre les services Capex (phase d’investissement relative au design, à la conception et la construction), Opex & Systèmes de management et Produits. Le segment Opex, étant constitué de contrats récurrents principalement liés à la réglementation et aux normes, offre une visibilité à long terme et permet de fidéliser les clients.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE ⁽¹⁾

(% du chiffre d’affaires)

.

.

Pour mettre en œuvre notre Direction Stratégique, et atteindre notre ambition, nous nous appuyons sur des fondamentaux solides : une gouvernance robuste, qui donne l’impulsion et s’assure du bon déploiement de nos grandes orientations, ainsi qu’un modèle d’affaires qui crée de la valeur.

CRÉER LES CONDITIONS DE LA CONFIANCE

 LES CRITÈRES DE SÉLECTION DES ADMINISTRATEURS 

Le Conseil d’administration attache une importance particulière à la diversité des profils dans le processus de sélection des administrateurs : celle-ci est source de dynamisme, de créativité et de performance et permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil.

 LES SUJETS PRIORITAIRES EN 2021 

COMPOSITION

ALDO CARDOSO

Nationalité française Président du Conseil d’administration, indépendant

•   Membre depuis 2009 et Président depuis 2017 du Conseil d’administration, Aldo Cardoso a exercé de 1979 à 2003 plusieurs fonctions successives chez Arthur Andersen, dont la direction générale d’Andersen Worldwide (2002-2003). Aldo Cardoso est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Paris et titulaire d’une maîtrise en droit des affaires et du diplôme d’expertise comptable. Il est administrateur de sociétés.

Comités :

ANDRÉ FRANÇOIS – PONCET

Nationalité française Vice-Président du Conseil d’administration et Président du Comité stratégique

•   Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales, titulaire d’un MBA (Master in Business Administration) de la Harvard Business School, André François-Poncet a commencé sa carrière en 1984 chez Morgan Stanley à New York. Il préside aujourd’hui le Directoire de Wendel.

Comités :

JÉRÔME MICHIELS

Nationalité française Membre du Conseil d’administration

•   Diplômé de l’École des Hautes Etudes Commerciales, Jérôme Michiels a commencé son parcours comme consultant au sein du Boston Consulting Group puis chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners. Entré chez Wendel fin 2006, il est aujourd’hui Directeur Général adjoint, Directeur associé, Directeur financier et Directeur des ressources opérationnelles du Groupe. En 2020, il a été nommé en qualité de sponsor cybersécurité pour Bureau Veritas.

Comités :

CHRISTINE ANGLADE PIRZADEH

Nationalité française Membre du Conseil d’administration

•   Diplômée d’une maîtrise en droit international et européen (Paris I) et d’un DEA de droit de la communication (Paris II), Christine Anglade Pirzadeh est Directrice du développement durable et de la communication de Wendel depuis octobre 2011.

(1) À la date du dépôt du Document d’enregistrement universel 2021.

JULIE AVRANE

Nationalité française Membre du Conseil d’administration, indépendante

•   Ancienne Directrice associée de McKinsey & Company en France, spécialisée dans les hautes technologies, les industries de pointe ainsi que les talents et le futur du travail, Julie Avrane est diplômée de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris et du Collège des Ingénieurs et titulaire d’un MBA (Master in Business Administration) de l’INSEAD.

Comités :

CLAUDE EHLINGER

Nationalité luxembourgeoise Membre du Conseil d’administration

•   Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales, Claude Ehlinger a rejoint Wendel en 2016 en tant que CEO d’Oranje-Nassau, Directeur associé et membre du Comité d’investissement. Depuis 2019, il est Senior Advisor de Wendel. Il est Président et administrateur non-exécutif de la chambre de compensation LCH SA depuis le 15 janvier 2021.

Comités :

SIÂN HERBERT - JONES

Nationalité britannique Présidente du Comité d’audit et des risques, indépendante

•   Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford et d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni, Siân Herbert-Jones a commencé sa carrière au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers avant de rejoindre en 1995 le groupe Sodexo. De 2001 à 2016, elle a occupé les fonctions de Directrice financière de Sodexo.

Comités :

PHILIPPE LAZARE

Nationalité française Membre du Conseil d’administration, indépendant

•   Diplômé de l’École supérieure d’architecture de Paris-la Défense, Philippe Lazare a exercé des responsabilités managériales de premier plan dans de grands groupes industriels et de service : PSA, Sextant Avionics, Air France, Eurotunnel, La Poste. Ayant rejoint Ingenico Group en 2007, il en a été Président Directeur Général jusqu’en novembre 2018. Il est depuis fin 2018 administrateur de sociétés.

Comités :

PASCAL LEBARD

Nationalité française Président du Comité des nominations et des rémunérations, indépendant

•   Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales du Nord, Pascal Lebard a commencé sa carrière comme chargé d’affaires auprès du Crédit commercial de France avant d’occuper des fonctions de direction dans différentes sociétés. Il a rejoint en 2003 Worms & Cie (devenu Sequana en 2005) en tant que membre du Conseil de surveillance et membre puis Président du Directoire en 2004-2005. Entre 2013 et 2021, il a été Président Directeur Général de Sequana. Il est aujourd’hui Président d’Equerre Capital Partners.

Comités :

ANA GIROSCALPE

Nationalité espagnole Membre du Conseil d’administration, indépendante

•   Ingénieure diplômée de l’Université polytechnique de Barcelone et de l’INSEAD, Ana Giros Calpe est Directrice Générale déléguée en charge de l’International, des Infrastructures, de la Performance, de la Recherche & du Développement et membre du Comité exécutif de Suez.

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FRÉDÉRIC SANCHEZ

Nationalité française Membre du Conseil d’administration, indépendant

•   Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales, de Sciences Po Paris et titulaire d’un DEA d’économie de l’université Paris-Dauphine, Frédéric Sanchez a commencé sa carrière au sein du groupe Renault au Mexique et aux États-Unis, avant de rejoindre en 1987 le Cabinet Ernst & Young en tant que Directeur de mission. En 1990, il rejoint le groupe Fives-Lille (rebaptisé « Fives » en 2007). Il en devient le Président en 2002.

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LUCIA SINAPI - THOMAS

Nationalité française Membre du Conseil d’administration, indépendante

•   Diplômée de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales, titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas et admise au barreau de Paris en tant qu’avocate, Lucia Sinapi-Thomas détient également une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Elle a commencé sa carrière en 1986 comme avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle est aujourd’hui Directrice exécutive de Capgemini Ventures et administratrice de Capgemini SE.

Comités :

Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification, communément regroupés sous l’appellation de services du « TIC » (Test, Inspection et Certification).

La mission du Groupe consiste à réduire les risques de ses clients, améliorer leurs performances et les aider à innover pour répondre aux enjeux suivants : la qualité, la santé et la sécurité, et le développement durable. Grâce à son expertise reconnue, mais aussi à son impartialité, son intégrité et son indépendance, Bureau Veritas favorise depuis plus de 190 ans la confiance entre les entreprises, les pouvoirs publics et les consommateurs.

Les services proposés par Bureau Veritas ont pour objectif de vérifier la conformité d’un produit, d’un actif ou d’un système de gestion à un référentiel, principalement des normes et réglementations en matière de « QHSE » (qualité, santé, sécurité, protection de l’environnement et responsabilité sociale).

En fonction des besoins de ses clients et du cadre réglementaire, normatif ou contractuel applicable, Bureau Veritas agit tantôt comme :

• ●« tierce partie », c’est-à-dire en tant qu’organisme indépendant, établissant des rapports et des certificats attestant de la conformité d’un produit, actif, système, service ou organisation ;
• ●« seconde partie », travaillant pour le compte et sous la direction de ses clients pour un meilleur contrôle de la chaîne d’approvisionnement ; ou encore
• ●« première partie » pour le compte de clients qui souhaitent une assistance pour établir ou améliorer la conformité des produits, actifs, systèmes et services qu’ils fabriquent ou commercialisent.

Les services délivrés par Bureau Veritas répondent à six axes de création de valeur pour ses clients :

Les entreprises doivent pouvoir démontrer qu’elles se conforment à de multiples normes et réglementations. Bureau Veritas leur apporte une connaissance approfondie des normes applicables à leurs activités et, en qualité de tierce partie indépendante, vérifie que les entreprises les respectent. Cela leur permet d’exercer et de développer leurs activités en conformité avec les exigences réglementaires locales et internationales et d’obtenir et de conserver les autorisations d’exploiter délivrées par les autorités publiques.

Le commerce international repose notamment sur l’existence de tierces parties qui certifient que les biens échangés sont conformes sur le plan de la qualité et de la quantité au contrat qui lie les parties. Bureau Veritas intervient dans les processus transactionnels pour tester les matériaux, vérifier la conformité des biens aux spécifications contractuelles et valider les quantités. Les échanges de matières premières reposent par exemple sur des certificats émis par des entreprises comme Bureau Veritas.

Les biens d’équipements ou les produits grand public doivent être conformes aux normes nationales et supra nationales afin de pouvoir être mis sur le marché dans un pays donné. Ces normes constituent des barrières techniques au commerce au sens de l’OMC. Les entreprises conçoivent et fabriquent leurs produits et équipements afin qu’ils soient conformes aux normes de plusieurs pays. Elles s’appuient alors sur Bureau Veritas pour réaliser les tests, optimiser le plan de test, et in fine réduire le temps de mise sur le marché.

Le contrôle des risques en matière de qualité, de santé, de sécurité, d’environnement et de responsabilité sociale améliore l’efficacité et les performances des organisations. Bureau Veritas aide ses clients à identifier ces risques et à les maîtriser, depuis la conception jusqu’à la réalisation et au décommissionnement de leurs projets.

Les méthodes de contrôle, d’inspection et d’audit de seconde ou tierce partie permettent aux entreprises de connaître l’état réel de leurs actifs et de lancer en confiance les projets et produits nouveaux, tout en ayant l’assurance que les coûts, les délais et la qualité sont maîtrisés. Pendant l’exploitation, les inspections permettent d’optimiser la maintenance et la durée de vie des équipements industriels.

L’essor des réseaux sociaux ces dernières années a engendré une profonde évolution de la gestion des marques mondiales. Elles sont susceptibles de se retrouver très rapidement mises en cause par la défaillance de l’un des acteurs de leur chaîne d’approvisionnement ou de la distribution. Bureau Veritas permet aux entreprises d’améliorer leur gestion des risques. Elles s’appuient ainsi sur les analyses d’un acteur mondialement reconnu et impartial.

Le « bureau de renseignements pour les assurances maritimes » est fondé en 1828 à Anvers, en Belgique. Sa mission consiste à collecter, vérifier et fournir aux assureurs des informations sur l’état des navires et de leurs équipements. Renommée Bureau Veritas, la Société transfère son siège à Paris et développe un réseau international.

À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant des marchés sur lesquels il intervient. En conséquence, et sauf indication contraire, les informations figurant dans la présente section sont des estimations du Groupe, fournies à titre indicatif, qui ne constituent pas des données officielles. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir ces marchés d’une façon différente.

Les services d’inspection, de certification et d’essais en laboratoire appliqués aux domaines de la qualité, de la sécurité, de la performance et de la responsabilité sociale et environnementale sont communément regroupés sous l’appellation « TIC » (Test, Inspection, Certification). Les activités de TIC englobent plusieurs types de services : les tests en laboratoire ou les mesures sur site, l’audit des processus de management, les vérifications documentaires, les inspections sur la chaîne d’approvisionnement ou la vérification de la cohérence des données. Ces activités peuvent être réalisées pour le compte de l’utilisateur final ou de l’acheteur, de manière indépendante des parties prenantes, ou en délégation du fabricant, ou bien en délégation de l’autorité publique ou privée. Les services de TIC interviennent à chacune des étapes de la chaîne d’approvisionnement et sont applicables à l’ensemble des secteurs de l’économie.

Le marché total du TIC est fonction de la valeur des produits et des actifs et du risque associé. L’intensité du TIC d’un produit ou d’un actif correspond à la proportion de la valeur du produit ou de l’actif consacrée par le fabricant du produit ou l’opérateur de l’actif en activités de contrôle. En général, cette intensité s’inscrit dans une fourchette comprise entre 0,1 % et 0,8 % de la valeur du produit ou de l’actif. Le volume total du marché du TIC peut être estimé en appliquant l’intensité du TIC aux dépenses des fabricants, des opérateurs, des acheteurs et des vendeurs de biens et de produits.

À court et moyen terme, la taille du marché varie principalement en fonction de l’inflation, de l’activité économique mondiale, des investissements et des échanges internationaux. En utilisant l’approche décrite ci-dessus, Bureau Veritas a estimé la taille du marché du TIC mondial en 2021 à près de 250 milliards d’euros, en s’appuyant sur des données macroéconomiques externes telles que le volume d’investissement par marché, les dépenses d’exploitation par marché, la valeur de la production de biens et de services, ainsi que le niveau des importations et exportations.

Le marché total du TIC peut être décomposé en deux segments :

• ●la part du marché externalisée, c’est-à-dire réalisée par les entreprises et organisations privées spécialisées – dont Bureau Veritas ;
• ●la part du marché réalisée en interne, c’est-à-dire par les entreprises elles-mêmes, dans le cadre du contrôle et de l’assurance qualité ; et celle réalisée par les organismes et des administrations publiques – douanes, autorités de la concurrence, autorités portuaires ou de sécurité industrielle.

Le marché du TIC externalisé dépend de l’organisation administrative d’un pays, de son niveau de fédéralisme et du secteur d’activité. Dans le temps, ces facteurs peuvent influencer significativement la taille du marché, indépendamment des évolutions macroéconomiques sous-jacentes. Les proportions relatives des deux segments évoluent donc année après année, suivant les politiques suivies par les gouvernements ou les évolutions des pratiques au sein des secteurs industriels. C’est par exemple le cas de la Chine qui libéralise progressivement certains secteurs d’activités.

En résumé, la taille du marché du TIC accessible résulte de trois facteurs : 

• ●la dépense de l’utilisateur final ;
• ●le ratio d’intensité en TIC des produits (assez stable à court terme mais pouvant évoluer à la hausse sur le long terme en raison du renforcement des standards et des réglementations) ;
• ●la part du marché externalisée (pour laquelle une tendance à la hausse est observée).

D’un point de vue géographique, le marché du TIC se répartit en trois pôles principaux : l’Europe, l’Amérique et l’Asie. Grâce aux investissements des 15 dernières années, Bureau Veritas est présent dans l’ensemble de ces régions. À l’avenir, le Groupe entend renforcer ses positions, notamment dans les pays à fort potentiel comme la Chine et les États-Unis.

Bureau Veritas dispose d’un vaste réseau mondial comprenant environ 1 600 bureaux et laboratoires situés dans près de 140 pays.

Ce réseau est particulièrement développé dans les pays aux économies matures (France, États-Unis, Canada, Japon, Royaume-Uni, Espagne, Italie, Pays-Bas, Australie, Corée du Sud) soumises à d’importantes régulations et dans lesquelles le Groupe est reconnu pour son expertise technique et ses modèles de production innovants.

Bureau Veritas est également bien établi dans des économies à la croissance plus forte dont font partie la Chine, le Brésil, le Chili, la Colombie, les Émirats arabes unis ou l’Inde. Au fil du temps, le Groupe y a construit des plateformes de croissance grâce à une forte présence locale. Le Groupe continue de renforcer son exposition dans ces régions en y ouvrant de nouveaux bureaux et laboratoires et en y développant chacune de ses activités.

L’envergure du Groupe est l’un des atouts essentiels lui permettant d’apporter valeur et différenciation aussi bien au niveau commercial qu’opérationnel.

D’un point de vue commercial, le réseau mondial permet de proposer des services aux grands comptes (environ un quart du chiffre d’affaires du Groupe) et de gagner ainsi d’importants contrats internationaux. Ces derniers représentent une part croissante de l’activité.

Sur le plan opérationnel, le Groupe améliore sa profitabilité grâce aux économies d’échelle générées par le partage des bureaux, de l’organisation, des fonctions de back-office, des outils informatiques, et par l’amortissement des coûts liés au développement de nouveaux services, leur réplication et l’industrialisation des procédures d’inspection sur une base plus large.

L’organisation en pôles régionaux, situés dans des pays stratégiques, permet de diffuser les connaissances, le support technique et la force de vente dans une région donnée.

Dans le futur, le Groupe souhaite renforcer cette organisation en pôles régionaux afin de bénéficier des effets d’échelle.

Bureau Veritas a bâti avec succès une entreprise mondiale grâce à sa réputation historique en matière d’expertise technique, de qualité et d’intégrité. Cette réputation constitue l’un de ses principaux actifs et un réel avantage compétitif.

Le Groupe a ainsi acquis au fil des années des compétences et des références dans un grand nombre de domaines techniques ainsi qu’une connaissance étendue des environnements réglementaires. Le Groupe est aujourd’hui accrédité en tant que seconde ou tierce partie pour le compte d’un très grand nombre d’autorités délégataires nationales et internationales et d’organismes d’accréditation. Le Groupe veille en permanence à entretenir, renouveler et étendre son portefeuille d’accréditations et de délégations. Il fait l’objet de contrôles et audits réguliers par les autorités et organismes d’accréditation visant à s’assurer que les procédures, la qualification des collaborateurs et les systèmes de gestion du Groupe sont conformes aux exigences des standards, normes, référentiels ou réglementations concernés.

Intégrité, éthique, impartialité et indépendance font partie des valeurs fondamentales de Bureau Veritas. Elles sont essentielles au maintien de son image de marque et ont une réelle valeur dans les propositions commerciales faites aux clients.

Ces valeurs sont le point de convergence du travail effectué par la profession du TIC en 2003, sous la présidence du TIC Council (l’association internationale représentant les sociétés indépendantes du secteur TIC), qui a conduit à l’élaboration du premier Code d’éthique du Groupe publié en octobre 2003.

Le modèle financier de Bureau Veritas possède quatre caractéristiques :

• ●il repose sur deux moteurs de croissance : la croissance organique principalement, complété par les acquisitions. La croissance organique moyenne des cinq dernières années (comprenant un recul de 6,0 % en 2020 dans un contexte de crise lié à la pandémie de Covid-19) a été d'environ 3 % ;
• ●c’est un modèle de croissance rentable : la marge opérationnelle ajustée est élevée. Sur le plan historique, celle-ci se situe en moyenne légèrement au dessus de 16 % ; il permet une génération de flux de trésorerie importante et régulière : le flux de trésorerie disponible généré par le Groupe est d'environ 540 millions d'euros en moyenne sur les cinq dernières années. Il est à noter que Bureau Veritas a porté une attention très forte sur la trésorerie et sa liquidité, notamment au niveau de son besoin en fonds de roulement, en particulier ces dernières années. Cet effort a été renforcé dans le contexte de crise sanitaire ;
• ●le Groupe est soumis à une politique disciplinée d’allocation de capital, avec une dette nette maintenue à un niveau largement inférieur aux ratios bancaires, ainsi que la possibilité de financer des acquisitions et de verser un dividende.

L'ambition financière de Bureau Veritas est présentée dans la section 1.4.6 – Ambition financière et extra-financière, du présent Document d’enregistrement universel.

Bureau Veritas classe à la fois des navires et des unités offshore en vérifiant leur conformité aux règles de classification, qui concernent principalement la solidité des structures et la fiabilité de l’ensemble des équipements associés. Cette mission est généralement menée concomitamment avec la mission de certification réglementaire – dite aussi statutaire.

Les certificats de classe et certificats statutaires sont essentiels pour l’exploitation des navires. Les compagnies d’assurance maritimes exigent en effet ce type de certificats pour les assurer, et les autorités portuaires contrôlent régulièrement leur validité lorsqu’un navire fait escale dans un port. De la même manière, il est essentiel pour les opérateurs de s’assurer que leurs unités offshore sont en conformité avec les standards de sécurité et de qualité et les exigences réglementaires.

Les services de l’activité Marine & Offshore visent à aider les clients à se conformer aux réglementations, réduire le risque, augmenter la durée de vie des actifs tout en protégeant l'environnement maritime. Ils débutent durant la phase de construction, avec l’approbation des plans, le contrôle des matériaux et équipements, et les inspections sur le site du chantier naval. Puis, au cours du cycle de vie des actifs en opération, les experts Marine & Offshore effectuent des inspections périodiques et proposent un ensemble de services techniques, incluant la gestion de l’intégrité de ces actifs. Pour ses clients, Bureau Veritas assure la veille réglementaire, la détermination des normes applicables, le processus de conformité, la revue de design et d’exécution, et les relations avec les autorités compétentes.

Le Groupe s’est également diversifié sur certains services complémentaires : d’abord dans l’expertise après accidents et l’évaluation des risques pour l’industrie offshore à travers l’acquisition de MatthewsDaniel en 2014, puis dans les enquêtes sur les accidents en mer, le conseil pour les opérations de sauvetage et de renflouement d’épaves avec l’acquisition de TMC Marine Ltd en 2016, et enfin avec la création de Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore en 2018.

En 2021, 40 % du chiffre d’affaires de l’activité Marine & Offshore provenaient de la classe et de la certification des navires en construction et 60 % provenaient de la surveillance des navires en service et des services complémentaires.

Le Groupe est membre de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS) qui réunit les 12 principales sociétés de classification internationales. Ces dernières classent plus de 90 % du tonnage mondial, le reste de la flotte étant soit classé par de petites sociétés de classification, opérant essentiellement à l’échelon national, soit non classé.

Pour répondre aux besoins de ses clients, l’activité Marine & Offshore déploie un réseau lui assurant une présence dans 90 pays. En plus de 18 bureaux locaux d’approbation de plans implantés à proximité des clients, le Groupe dispose, à travers un réseau de 180 stations de contrôle, d’experts qualifiés dans tous les principaux ports du monde de façon à ce que les inspections puissent être effectuées à la demande et sans délai préjudiciable à l’activité du navire et de l’armateur.

Bureau Veritas est numéro un mondial en nombre de navires classés et numéro six en tonnage. Le Groupe possède une expertise technique reconnue dans l’ensemble des segments du transport maritime (vraquiers, navires-citernes pour le transport du pétrole et des produits chimiques, porte-conteneurs, transporteurs de gaz, navires à passagers, navires militaires et remorqueurs) ainsi que des unités offshore, conçues pour l’exploration et l’exploitation des champs gaziers et pétroliers côtiers ou en eau profonde (plateformes fixes et flottantes, navires de support offshore, navires de forage, équipements sous-marins). La flotte classée par Bureau Veritas est hautement diversifiée, et le Groupe occupe notamment une position de leader pour les navires à très forte technicité : navires propulsés au gaz naturel liquéfié (GNL), transporteurs de GNL ou de gaz de pétrole liquéfié (GPL), FPSO/FSO, plateformes pétrolières offshore, navires de croisière, ferries et navires spécialisés.

Le Groupe compte plusieurs milliers de clients et le premier d’entre eux représente 0,9 % du chiffre d’affaires de l’activité. Les clients principaux sont :

• ●les chantiers de construction navale, partout dans le monde ;
• ●les fabricants d’équipements et de composants ;
• ●les armateurs ;
• ●les compagnies pétrolières et leurs contractants spécialisés dans les prestations intégrées d’ingénierie, de fourniture, d’installation et de mise en service active dans l’exploitation des unités de production offshore ;
• ●les assureurs, clubs P&I (Protection & Indemnity) (9) et avocats.

En millions de TJB (tonneaux de jauge brute)

Le contexte réglementaire international dans le domaine de la sécurité maritime et de la protection de l’environnement continue d’évoluer, ce qui présente des opportunités de développement pour les sociétés de classification. En particulier :

• ●de nouvelles réglementations pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre s’appliquent aux navires neufs et existants, dans le cadre des instruments internationaux adoptés sous l’égide de l’OMI (Organisation maritime internationale) et de l’Union européenne. Pour répondre à ces exigences réglementaires et accompagner les armateurs dans leur transition énergétique, Bureau Veritas a développé une gamme de services et des outils dédiés. L’adoption prochaine d’objectifs de réduction des émissions des navires existants ouvre un large spectre de nouvelles activités pour Bureau Veritas à destination des navires en services qui devront, à compter de 2023, respecter une trajectoire d'amélioration de leur performance énergétique ;

• ●l’un des principaux évènements en ce qui concerne la transition environnementale du transport marchand est la publication par la Commission européenne en juillet 2021 d’un ensemble de mesures dénommé "Fit for 55 package", destinées à mettre en pratique l’ambition affichée par l’Union européenne d’une réduction de 55 % de ses gaz à effet de serre en 2030 ; l’une des principales mesures concernant le transport maritime consiste à faire basculer celui-ci dans le régime du marché de carbone (EU ETS) ; cette approche de la réduction de l’intensité des GES à travers un instrument de marché se voit compléter par une mesure technique dénommée FuelEU Maritime, prescrivant l’amélioration énergétique des navires jusqu’à un horizon 2050 par l’emploi de carburants moins émissifs de GES et le recours à compter de 2030 de l’électricité de quai pour les paquebots et les porte-conteneurs lors de leurs escales ;

• ●la convention sur la gestion des eaux de ballast (BWM – Ballast Water Management) de 2004, adoptée dans le cadre de l’OMI, rend obligatoire l’approbation de systèmes de traitement des eaux de ballast et impose des modifications dans la conception des navires. Cette réglementation est entrée en vigueur en septembre 2017 et a fait l’objet, depuis, de différentes mesures d’application, confiant aux sociétés de classification un rôle accru dans la validation de l’efficacité des systèmes de gestion des eaux de ballast dans différentes configurations, une fois installés à bord ;
• ●la convention internationale de Hong Kong sur le recyclage des navires a été adoptée en mai 2009, son entrée en vigueur se fera 24 mois après sa ratification par 15 États, qui devront représenter au moins 40 % du tonnage brut de la flotte mondiale des navires de commerce ;
• ●la réglementation européenne sur le recyclage des navires est entrée en vigueur fin 2018 pour les navires neufs et le 1er janvier 2021 pour les navires existants ainsi que les navires battant pavillon d’un pays tiers à l’Union européenne. Elle requiert à bord la présence d’un inventaire des matières dangereuses certifié (IHM – Inventory of Hazardous Materials) ;
• ●la réglementation concernant les navires de navigation intérieure transportant des matières dangereuses. Bureau Veritas fait partie des trois sociétés de classification reconnues par l’Union européenne ;
• ●la nouvelle réglementation unifiée dans le cadre de l’IACS (Association internationale des sociétés de classification) concernant les problématiques d’intégration des équipements IT à bord des navires et des plateformes est entrée en vigueur le 1er juillet 2016. Elle est désormais complétée d’une recommandation sur la cyber résilience. Cette question revêt une actualité toujours croissante, au vu de l’augmentation corrélative du risque cyber, ce qui a conduit l’OMI à encourager les administrations à s'assurer que les cyber-risques sont traités de manière appropriée dans les systèmes de gestion de la sécurité (SMS) à compter du 1er janvier 2021 ; conséquemment, l’IACS projette de consolider ces prochains mois son corpus de règles ;
• ●une évolution globale en faveur d’un système de safety case pour l’offshore émerge et requiert une expertise en qualité d’organe de vérification indépendant ;
• ●le règlement (UE) 2015/757 du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne du 29 avril 2015 concernant la surveillance, la déclaration et la vérification des émissions de dioxyde de carbone du secteur du transport maritime (MRV pour Monitoring, Reporting and Verification) est entré en vigueur le 1er juillet 2015. La phase de vérification des plans de monitoring est entrée en vigueur en 2017 et celle de vérification des rapports en 2019. La réglementation OMI sur le DCS (Data Collection System : Système de collecte des données relatives à la consommation de fuel-oil des navires), quant à elle, est entrée en vigueur en 2019. Les travaux au sein de l’Union européenne pour aligner les deux systèmes ont conduit à l’affirmation du souhait de faire entrer le transport maritime dans les instruments de marché européens pour la décarbonation de l’économie. À cet égard, ce règlement MRV devrait être une pièce centrale dans la mise en œuvre des nouvelles règlementations suscitées, incluses au "Fit for 55" ;
• ●le Code polaire, ou « recueil de règles obligatoires pour les navires exploités dans les eaux polaires », élaboré par l’OMI, est entré en vigueur le 1er janvier 2017. L’OMI a décidé par ailleurs de la prohibition de l’utilisation du fuel lourd de propulsion en zone Arctique à compter du 1er janvier 2024 ;
• ●en vertu de l’Annexe VI révisée de la Convention MARPOL, le plafond mondial de la teneur en soufre du fuel-oil utilisé par les navires a été ramené à 0,50 % (contre 3,50 % auparavant) au 1er janvier 2020 ;
• ●même si la question de l’automatisation des navires est passé au second plan au profit des considérations environnementales dans les différents agendas, l’OMI a poursuivi son travail de recensement des questions que des navires bénéficiant de plus ou moins d’autonomie posent au regard du droit actuel de la sécurité des navires. Ce travail est appelé à se poursuivre au cours des prochaines années, avec pour objectif l’édiction d’un Code spécifique pour ce type de navires.

À la suite de l’année 2020 durant laquelle la pandémie de Covid-19 a fortement impacté le marché du transport maritime et a conduit à une diminution significative des commandes, l’hiver 2020-21 et la majorité de 2021 a vu une hausse des commandes de nouveaux navires de plus de 100 % (par rapport à 2020). Cette hausse des commandes (menée par l’augmentation de l’activité de transport de gaz naturel liquéfié et de conteneurs) et la réduction des prix des chantiers, qui en parallèle ont développé leur expertise GNL pour les grands navires afin de limiter les émissions de CO2, ont conduit au remplissage des carnets de commandes des plus grands chantiers. En a résulté fin 2021 une augmentation des prix des chantiers et donc un intérêt moindre des armateurs à effectuer de nouvelles commandes. Les secteurs tels que le transport de gaz, les très grands vraquiers (type newcastlemax et neo-panamax) et les petits porte-conteneurs sont encore dynamiques en termes de nouvelles commandes. Les autres secteurs attendent un rebond des volumes de transports mondiaux.

Le choix des futures technologies de propulsion dans un contexte de plus en plus exigeant en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre est de plus en plus discuté au sein de l'industrie. Les échéances fixées par l'OMI à partir de 2023 puis 2030 et 2050 impliquent des prises de décision complexes pour les armateurs : soit vers des solutions encore en développement, soit vers des solutions pas tout à fait satisfaisantes et basées sur des paramètres encore inconnus, notamment en termes d'installations de soutage pour les nouveaux carburants plus propres. La reprise de l'activité économique et de la construction navale en Asie a permis à certains segments de se relancer dès le début du quatrième trimestre 2020. Le secteur des navires à passagers (bateaux de croisière et ferries) qui a été très impacté affiche un début de reprise, ainsi que l'industrie du tourisme dans son ensemble, et les marchés des porte-conteneurs et de l'énergie montrent également des signes encourageants de reprise. Dans ces deux secteurs, les principaux acteurs, à savoir les grandes lignes et les compagnies pétrolières, ont choisi ce qui représente aujourd'hui la meilleure technologie de transition : la propulsion GNL. Bureau Veritas a ainsi pu profiter de sa position de leader dans le secteur du GNL en proposant ses services de classe aux méthaniers, navires de soutage et autres types de navires utilisant le GNL comme carburant.

Bureau Veritas a continué de croître en parts de marché et la flotte totale existante a également continué de croître, dans tous les secteurs, ce qui confirme l'excellence opérationnelle du Groupe. En 2022, Bureau Veritas continuera d'accompagner ses clients armateurs, chantiers navals et affréteurs dans la transition énergétique en apportant une expertise technique sur les solutions d'aujourd'hui et de demain. Sur les marchés offshore l’extrême volatilité des prix du pétrole a menacé de rendre de nombreux projets non rentables. Le résultat a été un quasi-gel des commandes de FPSO et de navires de forage. L’année 2021 a cependant été marquée par une hausse significative des investissements d'acteurs historiques du domaine pétrolier dans des projets dans le secteur de l’éolien offshore, à la fois sur l’éolien posé et sur l’éolien flottant.

Les armateurs et les opérateurs offshore voient leur préoccupation en matière de développement durable s'accroître, tout en ayant une problématique de maîtrise des coûts. Dans ce contexte Bureau Veritas met l’accent sur l’efficacité, à travers trois leviers principaux :

• ●la digitalisation ;
• ●les solutions intégrées à la Ligne Verte BV ; et
• ●les services à forte valeur ajoutée.

La révolution numérique s’accélère dans l’industrie maritime. Avec la Classification Digitale, Bureau Veritas Marine & Offshore propose de réinventer le rôle des technologies dans le modèle opérationnel de la Classification des navires et unités offshore de ses clients. En tirant parti de technologies telles que les jumeaux numériques, les drones, les visites virtuelles à distance, l’intelligence artificielle et les plates-formes cloud, Bureau Veritas peut aider ses clients à prendre des décisions plus sûres et plus efficaces basées sur les échanges de données.

La Classification Digitale est construite autour de quatre piliers :

• ●La classification 3D vise à numériser le processus de revue de la conception et la surveillance de la construction des navires et unités offshore au travers de la maquette numérique. Au lieu d’échanger sur la base de plans 2D, Bureau Veritas propose une solution collaborative pour échanger directement depuis un modèle 3D. Les armateurs, les chantiers navals, les concepteurs de navires et Bureau Veritas peuvent ainsi travailler plus efficacement via une plateforme collaborative, pour effectuer des calculs, échanger des mises à jour et répondre aux commentaires de classification.
• ●Les techniques d’inspection à distance en utilisant des appareils connectés tels que des drones, des robots d’exploration et des véhicules télécommandés. Les inspecteurs embarqués à bord peuvent inspecter en toute sécurité les zones dangereuses ou difficiles d’accès, et les armateurs et opérateurs de navires peuvent réduire les coûts d’échafaudage et mieux anticiper l’étendue des réparations à planifier.
• ●Les schémas d’inspection optimisés et prédictifs permettent aux clients de mettre en place des programmes d’inspections développés autour d’une analyse des risques spécifiques à leur unité et à ses équipements ainsi que la mise en place d’un plan de surveillance et de maintien en service basé sur la prédiction de l’état des équipements en conditions opérationnelles. En 2021, Bureau Veritas a lancé le premier pilote de sa solution numérique « BV Machinery Maintenance ». Cette solution a pour but de faciliter la mise en place des plans de maintenance des machines des navires, la supervision en service de cette maintenance et son amélioration continue tout au long de l’exploitation du navire. Basée sur des données en temps réel, elle offre à la fois un gain de temps et permet aux clients d’optimiser leurs coûts de maintenance.
• ●Les inspections à distance et en réalité augmentée qui s’appuient sur  des outils numériques pour aider les armateurs et opérateurs de navires à effectuer les inspections de classification éligibles d’une manière plus sûre, plus flexible et efficace en réduisant les coûts logistiques tels que le transport et la préparation des moyens d’accès à bord.  Bureau Veritas a ainsi déployé une solution permettant l’inspection à distance grâce à une solution de visite virtuelle des navires, ne nécessitant pas d’équipement spécifique à bord, et a également réorganisé ses équipes opérationnelles avec le lancement d’un réseau de 8 centres d’inspections à distance.

En tant que société de classification, Bureau Veritas Marine & Offshore travaille avec les acteurs de l'industrie maritime, des opérateurs offshore aux armateurs, en passant par les autorités portuaires. Le Groupe s'engage à réduire l'impact environnemental de son industrie, en soutenant les parties prenantes tout au long de leur parcours unique en matière de développement durable. Bureau Veritas aide ses clients à se conformer aux réglementations environnementales, à mettre en œuvre des solutions durables à bord, à mesurer les progrès en matière de décarbonation, etc.

Les services de la Ligne Verte BV soutiennent l’industrie maritime dans :

• ●l’élaboration et la mise en œuvre de règles et directives pour les nouveaux carburants et les modes de propulsion alternatifs ;
• ●la validation des origines durables des carburants alternatifs ;
• ●l’expertise GNL et l’accompagnement de projets ;
• ●l’électrification des navires de mer ;
• ●le développement d'infrastructures pour les nouveaux carburants ;
• ●les solutions de cycle de vie de l'éolien onshore et offshore ;
• ●les services d'ingénierie pour la performance en matière de durabilité ;
• ●la construction durable dans les chantiers navals ;
• ●la prévention de la pollution maritime ;
• ●les pratiques de pêche responsable ;
• ●la sécurité de l'équipage et des passagers ;
• ●les protocoles de santé, sécurité et hygiène à bord.

En 2021, Bureau Veritas Marine & Offshore a lancé sa plateforme VeriSTAR Green. Cette plateforme en ligne permet de guider les armateurs, qu’ils soient clients BV ou non, dans la gestion et la mise en place des exigences réglementaires en matière d’efficacité énergétique (de l’OMI et de l’Union européenne).

Le développement des services à forte valeur ajoutée continue d’être un levier de croissance pour Bureau Veritas Marine & Offshore. Ces activités s’appuient sur des portefeuilles et des marques importantes : Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore, MatthewsDaniel et TMC Marine.

Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore est une organisation distincte et indépendante dédiée à fournir aux clients des conseils techniques notamment en matière de transition énergétique. Depuis 2018, Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore constate une demande croissante de services des armateurs et opérateurs qui recherchent une expertise pour améliorer la performance de leurs actifs. Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore accompagne les clients dans le cadre des évolutions réglementaires, en particulier environnementales (transition énergétique, suivi des émissions, support au design, support à la gestion de projet) et propose des services durant la phase de construction des navires (ingénieries, analyses de risques) ainsi qu’au cours de la vie des actifs, en utilisant les nouveaux outils digitaux.

2020 avait été marquée par les lancements de la plateforme BVS eAcademy, qui délivre des formations en ligne, et du site internet dédié de Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore. 

En 2021, Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore a intégré le portefeuille de la société MAC (acquisition en 2015) lui permettant de renforcer son offre de services et sa présence internationale, notamment en Mer du Nord. 

Le développement international se confirme également avec l’ouverture d’un bureau MatthewsDaniel à Aberdeen (Écosse) en Septembre 2021, ayant pour objectif de développer la gamme de services dans le domaine des énergies renouvelables.

Pour l’exercice de ses activités, le Groupe bénéficie de nombreuses autorisations d’exercer ou licences to operate (ci-après les « Autorisations ») qui prennent des formes diverses selon les pays ou les activités concernées : accréditations, agréments, délégations, reconnaissances officielles, certifications ou notifications. Ces Autorisations émanent, selon les cas, d’États, d’autorités publiques ou privées, d’organismes nationaux ou internationaux.

Bureau Veritas est un membre certifié et fondateur de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS), qui réunit les 12 plus importantes sociétés internationales de classification. Au niveau européen, Bureau Veritas est un « organisme reconnu » dans le cadre du Règlement européen relatif aux sociétés de classification et un « organisme notifié » dans le cadre de la Directive européenne relative aux équipements marins. Enfin, Bureau Veritas est actuellement titulaire de plus de 150 délégations émanant d’administrations maritimes nationales.

Dans sa démarche de recherche et d’innovation, le Groupe mène des activités de développement expérimental sur des projets stratégiques visant à renforcer son positionnement ou à gagner de nouveaux marchés.

Le Groupe s’engage ainsi dans une démarche R&D, notamment à travers :

• ●un partenariat de recherche avec le Commissariat de l’Énergie Atomique et avec lequel des projets sont menés sur des thématiques comme la cybersécurité et l’Internet des Objets ;
• ●des contrats avec des industriels et start-up aux technologies innovantes pour le développement de projets d’intérêt commun comme l'intelligence artificielle ou la blockchain ;
• ●sa participation aux travaux menés par l’European Cyber Security Organisation (ECSO) dans le cadre du partenariat public-privé souhaité par la Commission européenne pour définir la feuille de route technologique du secteur de la cybersécurité ;
• ●sa collaboration avec des centres de recherche industriels mutualisés comme l’IRT Jules Verne ou encore avec des laboratoires de Grandes Écoles comme l’École Centrale de Nantes pour le développement de solutions numériques destinées à des études hydrodynamiques innovantes ;
• ●son engagement dans des projets collaboratifs subventionnés notamment par le Fonds Unique Interministériel et ses réponses à des appels à projets européens ;
• ●sa participation au sein de l’IECRE, de l'Hydrogen Council, pour l’édition de nouveaux schémas de certification pour les projets et équipements liés à la transition énergétique, notamment dans le domaine des énergies renouvelables ;
• ●la transition de ses métiers et de ses offres vers le digital avec le développement de l’inspection ou de l’audit et de l’inspecteur/auditeur du futur.

Dans le cadre de ces activités, le Groupe bénéficie en France du dispositif du Crédit d’Impôt Recherche. Ce dispositif est assimilé à une subvention dans la mesure où il est remboursable, et ce même en cas d’excédent sur le montant de l’impôt à payer. Il est inclus, de ce fait, dans le résultat opérationnel courant.

Le montant du Crédit d’Impôt Recherche comptabilisé en subvention dans les comptes consolidés 2021 est de 2,0 millions d’euros.

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en charge s’élève à 7,1 millions d’euros en 2021, et concerne principalement l’activité Marine & Offshore.

La Direction des Systèmes d’information du Groupe a pour mission de :

• ●définir l’architecture technologique du Groupe en définissant les standards applicables à toutes les activités et à toutes les zones géographiques en matière de développement de solutions applicatives comme en matière d’infrastructures et de réseaux ;
• ●choisir, mettre en œuvre, déployer et maintenir les solutions intégrées transverses dans l’ensemble des unités opérationnelles (messagerie, outils de collaboration, ERP finance, gestion de la relation client, Ressources humaines, systèmes de production…) ;
• ●garantir la disponibilité et la sécurité de l’ensemble des infrastructures et des solutions transverses utilisées par le Groupe ;
• ●gérer la relation globale du Groupe avec ses principaux fournisseurs d’équipements, de logiciels, de télécommunications et de services.

La Direction est organisée autour de six centres continentaux (Regional Shared Services Centers) : Amérique du Nord, Amérique latine, Europe, France/Afrique, Asie et Moyen-Orient/Pacifique. Ces centres de services partagés offrent différents niveaux de services (réseau, helpdesk, hébergement, support) aux pays de leurs continents respectifs.

Par ailleurs, un Centre de Services Global est en place en Inde (Noida), qui a pour vocation de mutualiser certains processus transverses de support aux opérations (Global Shared Services Center).

En 2021, les dépenses opérationnelles et de fonctionnement liées aux systèmes d’information du Groupe ont représenté environ 3 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe.

Depuis 1828, nous agissons en tant que créateurs de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et sommes les garants indépendants et impartiaux de la parole de nos clients.

Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification. Créé en 1828, le Groupe emploie environ 80 000 collaborateurs dans près de 1 600 bureaux et laboratoires dans le monde entier. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s’assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l’environnement et la responsabilité sociale.

Entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nous vivons. Nous collaborons étroitement avec nos clients pour répondre aux défis cruciaux qu’ils rencontrent, en les mettant en regard des nouvelles aspirations sociétales qui se dessinent. Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne.

C’est sur la confiance que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n’est plus un acquis.

Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vérifiées et vérifiables sur la manière dont les entreprises se développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Les décideurs de toutes les organisations doivent prouver leurs engagements en matière de RSE afin de rester compétitifs et durables.

Chez Bureau Veritas, notre travail permet aux organisations de fonctionner et d’innover en toute sécurité, et d’être performantes. Grâce à notre expertise inégalée, nos connaissances techniques et notre présence mondiale, nous les accompagnons en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble.

En tant qu’entreprise Business to Business to Society, nous pensons qu’aujourd’hui plus que jamais, la confiance repose sur la preuve d’un progrès responsable.

Nous apportons bien plus que des services de tests, d’inspection et de certification. Notre travail va au-delà de la vérification de la conformité et a un impact beaucoup plus large.

Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne.

Notre mission : Bâtir un Monde de Confiance en assurant un Progrès Responsable.

Une entreprise de services Business to Business to Society.

Les collaborateurs de Bureau Veritas sont au service de ses clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons.

Bâtir un Monde de Confiance en assurant un Progrès Responsable.

L’analyse des risques et des opportunités en matière de durabilité est effectuée au travers d’un processus défini par la Direction des risques du Groupe. 40 risques et opportunités ont été identifiés dans une approche bottom-up s’appuyant sur l’expertise des directions opérationnelles et des directions support. Ces risques ont ensuite été évalués en fonction de leur impact, de leur occurrence et des moyens de contrôle mis en place pour les réduire.

L’impact est évalué pour chacune des dimensions : impact financier, impact humain, impact métier, impact environnemental et impact de réputation.

Les risques en matière de durabilité sont couverts par cette analyse. Le Collège d’experts RSE a participé à sa sélection. 13 risques en matière de durabilité ont été identifiés. Ils ont été revus par le Comité externe d’orientation RSE. Le résultat de ce travail est décrit dans la matrice de matérialité présentée ci-dessous.

Le Comité d’audit et des risques dans un premier temps, et le Conseil par la suite, ont revu ces risques. Ils veillent à la mise en œuvre de politiques appropriées pour réduire les impacts, diminuer l’occurrence et augmenter les moyens de contrôle.

Le Comité externe d’orientation RSE et le Collège d’experts RSE de Bureau Veritas ont évalué l’importance des risques et opportunités extra-financiers pour Bureau Veritas. Le résultat de leur évaluation est présenté dans la matrice de matérialité ci-dessous qui a été réalisée en 2021.

Évolution des risques et opportunités les plus matériels depuis 2018, date de la précédente cartographie des risques :

• ●nouveaux thèmes : Fusions-acquisitions, Évolution des marchés et Contrefaçons des certificats ;
• ●matérialité renforcée : Climat, Protection de l’environnement, Services ESG et Droits humains.

La stratégie RSE de Bureau Veritas est préparée par la Direction du Développement Durable du Groupe avec la participation active du Collège d’experts RSE représentant chacune des fonctions support en charge d’un ou de plusieurs thèmes ESG en matière d’Environnement, de Social ou de Gouvernance.

La stratégie RSE a été construite en liaison avec la Direction de la Stratégie du Groupe pour s’assurer de son alignement avec la stratégie Corporate du Bureau Veritas. Elle a été successivement présentée au Directeur Général de Bureau Veritas, puis au Comité stratégique, au Conseil d’administration, et enfin au Comité exécutif du Groupe.

Le déploiement de la stratégie RSE est sous la responsabilité de la Direction RSE. La stratégie est déclinée dans chaque groupe opérationnel qui, après avoir effectué un état des lieux, définit ses priorités et ses objectifs. À cette occasion un plan d’action a été construit avec chaque groupe opérationnel, voire pour chaque région quand cela était justifié. Les plans d’actions ont été construits sur la base de trois informations essentielles :

• ●le niveau de maturité du système de management RSE local. Cette mesure utilise un index appelé « index de durabilité » qui est le résultat d’une autoévaluation du déploiement des politiques RSE de Bureau Veritas (voir 2.3.2) ;
• ●le niveau de performance du système de management RSE local. Cette mesure est effectuée au travers de 19 indicateurs clés que le Groupe utilise pour suivre la mise en œuvre de sa stratégie RSE et l’atteinte de ses objectifs ;
• ●les caractéristiques culturelles et les réglementaires locales en matière de RSE.

Le suivi de la stratégie RSE est effectué :

• ●mensuellement, par chaque manager en utilisant la solution Clarity qui permet de suivre les 19 indicateurs clés et l’état d’avancement des plans d’actions ;
• ●trimestriellement, dans le cadre des réunions de suivi des opérations (Operating Reviews) de chaque groupe opérationnel ;
• ●annuellement, par le Directeur Général dans le cadre de la revue de management organisée pendant le premier trimestre.

Au moins une fois par an, le Conseil d’administration et plus régulièrement le Comité stratégique et le Comité d’audit et des risques sont informés de la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe. Le Comité stratégique suit la stratégie RSE, sa bonne exécution et évalue la nécessité de l’ajuster aux nouvelles exigences réglementaires et aux éventuelles nouvelles attentes des parties prenantes. Le Comité d’audit et des risques suit les processus de remontée des données, la cohérence et la fiabilité des indicateurs.

La stratégie développement durable de Bureau Veritas repose sur deux grands piliers :

• ●l’offre de services ESG de Bureau Veritas qui répond aux nouveaux besoins de ses clients dans le cadre de leurs transitions environnementales et sociales. Ce pilier est présenté dans les sections 2.7.2 – La Ligne Verte BV de services et de solutions et 2.7.3 – L’évolution des métiers. Il reflète la stratégie métier du Groupe ;
• ●la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, qui traduit la mise en œuvre par Bureau Veritas de politiques durables pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. Ce pilier est présenté dans les sections 2.4.1 à 2.6.3, et est détaillé dans la présente stratégie RSE du Groupe.

À travers sa mission et son engagement, Bureau Veritas contribue à « Bâtir un Monde de Confiance ». La stratégie de développement durable du Groupe s’inscrit pleinement dans cet objectif et vise ainsi à « Bâtir un Monde Meilleur ». Elle s’articule autour de trois axes stratégiques :

• ●« Bâtir un Meilleur Environnement de travail » ;
• ●« Contribuer à une Meilleure Protection l’Environnement » ;
• ●« Promouvoir les Meilleures Pratiques d’Affaires ».

Cette stratégie se concentre sur cinq Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Elle est construite sur trois piliers de durabilité : « Le capital social et humain », « Le capital naturel » et « La gouvernance ». La stratégie RSE se déploie autour de 20 thèmes prioritaires présentés ci-après :

Le management de la stratégie est assuré conjointement par la Direction Développement Durable et la Direction RSE du Groupe, avec le support du collège d’experts RSE, pour ce qui relève des politiques globales, et par les Directions RSE des groupes opérationnels, pour la mise en œuvre des politiques RSE au sein des opérations.

L’ensemble des politiques RSE qui portent cette stratégie fait partie du système de management qui est audité régulièrement par les audits internes du département QHSE pour les parties Qualité, Environnement et Santé/Sécurité. Les équipes de l’Audit interne rajoutent à leur questionnaire d’audit les sujets RSE sur lesquels le Groupe souhaite porter une attention particulière.

Une revue du système de management est organisée chaque année avec la Direction générale et les principales fonctions support concernées.

Par nature, la mission de Bureau Veritas requiert indépendance, impartialité et intégrité. Pour cette raison, l’éthique est l’un des trois absolus de Bureau Veritas.

Cet absolu se décline en quatre grands principes au sein d’un Code d’éthique, parmi lesquels on retrouve notamment l’engagement de lutter contre la corruption. Compte tenu de sa large présence géographique et de son métier de Testing/Inspection/Certification en seconde ou tierce partie, Bureau Veritas est potentiellement exposé à des risques de corruption passive dans les pays les plus touchés par ce phénomène. L’ensemble des risques touchant à la corruption et au trafic d’influence sont identifiés dans une cartographie spécifique ayant été réactualisée en 2021 (la précédente datant de 2019).

Bureau Veritas assure leur prévention au moyen d’un programme de conformité s’appuyant sur l’engagement de l’instance dirigeante, la cartographie des risques susmentionnée et la gestion de ces risques. La gestion de ces risques passe par différents dispositifs. Leur prévention est tout d’abord assurée au travers de l’éducation réalisée via un Code d’éthique, un Code de conduite des partenaires d’affaires, un programme de formation. Cette prévention passe aussi par des contrôles préalables réalisés via une plateforme d’autorisation pour les cadeaux, invitations, activités de sponsoring et donations, ainsi qu’un programme d’évaluation des tiers lors de l’entrée en relation. La détection de la possible survenance d’un de ces risques intervient via un système d’alerte et un dispositif de suivi organisé autour de différents niveaux de contrôles, comprenant in fine les diligences assurées par l’Audit interne dans le cadre d’une mission annuelle spécifique à l’évaluation du dispositif anti-corruption. Enfin, quand il y a lieu, des mesures de remédiations sont mises en place, assorties, le cas échéant, de l’adoption de mesures de sanctions.

De leur côté, les partenaires commerciaux du Groupe, tels que les intermédiaires, les sous-traitants, les associés de joint-ventures et les principaux fournisseurs, doivent s’engager contractuellement, lorsqu’ils traitent avec Bureau Veritas, à appliquer le Code de conduite des partenaires d’affaires du Groupe (Business Partner Code of Conduct) qui intègre les grands principes et règles du Code d’éthique, à commencer par l’engagement de lutter contre la corruption et le trafic d’influence mais aussi les conflits d’intérêts.

Le Code d’éthique du Groupe expose les principes et règles sur lesquels le Groupe fonde son développement et sa croissance durable, et construit des relations de confiance avec ses clients, collaborateurs et partenaires commerciaux.

Applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, le Code d’éthique est conforme aux exigences du TIC Council.

Quatre principes essentiels y sont développés :

Le respect de ces principes éthiques est devenu une fierté pour l’ensemble des collaborateurs. Ces derniers doivent s’assurer que les décisions prises au quotidien dans leur travail sont en accord avec les impératifs édictés par le Code d’éthique. Un collaborateur qui ne respecterait pas les principes et règles d’éthique de Bureau Veritas est passible de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à la rupture de son contrat de travail.

Le Code d’éthique est disponible et régulièrement actualisé sur le site Internet de Bureau Veritas. Sa dernière mise à jour date de 2020. Elle a consisté en un changement de style rédactionnel et la fourniture de nombreux cas pratiques visant à rendre le Code d’éthique plus accessible et facile à lire. Celui-ci est disponible en 25 langues.

Le Programme de Conformité du Groupe est un dispositif impliquant l’engagement de l’instance dirigeante et qui comprend :

• ●le Code d’éthique du Groupe ;
• ●le Code de conduite des partenaires d’affaires ;
• ●un manuel de procédures internes d’application ;
• ●un processus de cartographie des risques de corruption ;
• ●un programme de formation obligatoire déployé mondialement à destination de l’ensemble des collaborateurs (sous forme principalement d’e-learning complété par des actions locales de formation et de sensibilisation) ;
• ●un dispositif d’alerte éthique (interne et externe) ;
• ●des procédures d’évaluation interne et/ou externe des partenaires commerciaux ;
• ●des procédures de contrôle – y compris comptables – avec l’allocation de comptes dédiés pour les opérations réglementées (cadeaux, dons, etc.) ;
• ●la certification annuelle des cadres ainsi que des processus de contrôle et d’évaluation réguliers mis en œuvre via une campagne annuelle d’autoévaluation ; et enfin,
• ●des audits internes et externes, dont l’un est spécifique au dispositif de lutte contre la corruption.

Depuis 2016, l’e-learning relatif au Programme de Conformité a été transféré sur la plateforme dédiée du Groupe (MyLearning) afin de renforcer et faciliter son déploiement mondial. Une nouvelle version d’e-learning qui tient compte notamment des évolutions du Code d’éthique a été déployée en 2021.

Au travers de règles et procédures internes dédiées, le Groupe veille en particulier à la sélection de ses partenaires commerciaux (intermédiaires, associés de joint-ventures, sous-traitants, principaux fournisseurs), évalue ses clients et la probité de leurs actions, interdit certaines opérations telles que les paiements de facilitation ou les commissions illicites et en encadre d’autres comme les dons aux associations caritatives, les actions de parrainage ainsi que les cadeaux. Postérieurement à l’entrée en relation, Bureau Veritas suit le déroulement des activités et contrôle les règlements effectués aux partenaires les plus sensibles. Par ailleurs, le financement des partis politiques est proscrit.

Le dispositif est régulièrement renforcé, non seulement en matière de lutte contre la corruption, mais également en matière de prévention du harcèlement, de respect du droit de la concurrence, des sanctions économiques internationales, par l’actualisation des procédures internes ainsi que par l’animation de formations complémentaires, et l’envoi d’alertes régulières par le réseau des Compliance Officers du Groupe.

Chaque groupe opérationnel (Operating Group) dispose d’un manuel d’application destiné à assister les responsables d’activité sur toutes les questions liées aux affaires juridiques, à la gestion des risques et à l’éthique dans le respect des règles applicables à l’ensemble du Groupe.

Pour l’exercice de ses activités, Bureau Veritas déploie des procédures opérationnelles spécifiques à destination de ses inspecteurs et auditeurs afin de s’assurer de l’intégrité et de l’impartialité des prestations délivrées.

Le Compliance Officer du Groupe est le Directeur affaires juridiques et audit interne du Groupe. Il définit, met en œuvre et supervise le Programme de Conformité. Il s’appuie sur un adjoint et sur un réseau de Compliance Officers, relais de la fonction dans chacun des groupes opérationnels (Operating Group). Il présente régulièrement l’état d’avancement de ses plans d’actions au Comité exécutif du Groupe.

Le Comité d’éthique du Groupe est composé du Directeur Général, du Directeur financier, du Directeur des Ressources humaines et du Compliance Officer du Groupe. Le Comité se réunit toutes les fois que les circonstances l’exigent. Il supervise la mise en œuvre du Programme de Conformité et traite toutes les questions d’éthique qui lui sont soumises par le Compliance Officer du Groupe. Ce dernier rend compte des violations signalées et lui présente en retour tous les ans un rapport complet d’activité sur la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité.

Le Conseil d’administration, au travers de son Comité d’audit et des risques, est directement impliqué dans la gouvernance des actions menées par Bureau Veritas en matière de conformité et plus particulièrement de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

À ce titre, le Comité d’audit et des risques veille à ce que les politiques soient définies et mises en œuvre. Il approuve et suit l’exécution d’un plan d’actions annuel visant à une amélioration continue du programme de conformité du Groupe. Il suit également les données d’indicateurs qui lui sont reportés pour mesurer la performance du programme dans différents domaines (ligne d’alerte, formations, etc.). Le Compliance Officer du Groupe lui présente chaque semestre son rapport d’activité. Le Comité d’audit et des risques rend compte de ses travaux, de façon régulière, au Conseil d’administration.

Enfin, chaque représentant légal d’entité juridique (filiale ou succursale) est responsable de l’application du Code d’éthique et du Programme de Conformité par le personnel placé sous son autorité. À cet effet, il lui incombe de transmettre un exemplaire du Code d’éthique à l’ensemble des collaborateurs dont il a la responsabilité, de veiller à leur formation, de les informer sur leurs devoirs en termes simples, pratiques et concrets, et de leur faire savoir que toute infraction au Code d’éthique constitue un manquement sérieux à leurs obligations professionnelles susceptible de faire l’objet de sanctions disciplinaires.

Chaque année, le Groupe procède à une campagne annuelle d’évaluation de la conformité donnant lieu à l’émission par le représentant légal de chaque entité juridique d’une déclaration.

Ces déclarations sont ensuite consolidées au niveau de chaque groupe opérationnel (Operating Group) et donnent lieu à l’émission d’une déclaration annuelle de conformité signée par chaque membre du Comité exécutif responsable d’un groupe opérationnel. Ces déclarations sont adressées au Compliance Officer du Groupe qui, sur la base de celles-ci, émet un rapport annuel présenté au Comité d’éthique puis au Comité d’audit et des risques.

Par ailleurs, le respect des principes et règles d’éthique de Bureau Veritas est un critère pris en compte dans l’évaluation annuelle des managers. En effet, il est demandé à chaque manager de confirmer lors de son évaluation annuelle qu’il a respecté les règles éthiques du Groupe. Les questions, réclamations ou commentaires de tiers concernant le Code d’éthique peuvent également être directement envoyés au Compliance Officer.

La conformité au Code d’éthique fait l’objet de vérifications périodiques effectuées par des auditeurs internes qui transmettent leurs conclusions au Compliance Officer du Groupe et au Comité d’audit et des risques. Un contrôle de cette conformité fait partie des principaux cycles et procédures couverts par la Direction de l’Audit interne et de services aux acquisitions du Groupe. Depuis 2019, l’Audit interne réalise chaque année une mission spécifiquement destinée à vérifier la conformité du Programme de Conformité à la Loi Sapin 2 aux bornes du Groupe et, depuis 2021, aux bornes de filiales.

Par ailleurs, le Programme de Conformité fait chaque année l’objet d’un contrôle externe par un organisme d’audit indépendant donnant lieu à l’émission d’une attestation de conformité établie à l’attention du Compliance Officer du Groupe. Cette attestation est transmise par ce dernier au Compliance Committee du TIC Council, qui est l’association professionnelle des sociétés de testing, inspection et certification. Le Compliance Officer du Groupe présente chaque année les résultats de cet audit au Comité d’éthique, puis au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques.

Si un collaborateur du Groupe est confronté à une question ou un problème relatif à la mise en œuvre ou à l’interprétation du Programme de Conformité, il peut se mettre en relation avec le responsable local de la conformité ou demander conseil à son encadrement local.

Si ces derniers ne lui proposent pas de solution satisfaisante, s’il est réticent à en discuter avec sa hiérarchie ou si les autres procédures de traitement de réclamations individuelles ne s’avèrent pas adéquates, le collaborateur peut suivre la procédure d’alerte dédiée aux questions d’éthique. Il peut le faire notamment soit en saisissant directement le Compliance Officer, soit en contactant la ligne d’alerte professionnelle externe. La question sera traitée confidentiellement et l’anonymat préservé.

Un travail important se poursuit quant au renforcement et l’amélioration continue de certains dispositifs du Programme de Conformité, de contrôle ou d’audit interne prenant en compte les remontées internes, les changements de législations et les évolutions des attentes exprimées par les agences réglementaires en charge.

En particulier, d’un point de vue conformité Sapin 2, de nouvelles actions seront définies courant 2022 pour tenir compte des résultats de la dernière cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence menée en 2021.

Plusieurs reporting trimestriels font l’objet d’indicateurs dont :

• ●un reporting pour veiller à ce que l’ensemble des collaborateurs soient formés au Code d’éthique ; le dispositif du Groupe prévoit que les nouveaux arrivants disposent d’un mois pour suivre cette formation ;
• ●un reporting recensant les déclarations par les Compliance Officers des groupes opérationnels (Operating Group) sur les alertes éthiques reçues et les conclusions des investigations menées sur une plateforme dédiée. Ces alertes sont catégorisées suivant les thèmes définis dans le Code d’éthique. En 2021, il est constaté qu’une faible proportion de ces alertes concerne la non-conformité au chapitre du Code d’éthique intitulé « Être conforme : respect des textes applicables ». Bureau Veritas constate également l’absence d’alerte concernant des atteintes aux Droits humains.

Pour une société de services comme Bureau Veritas, les talents qui y travaillent représentent un atout critique. Il s’agit notamment d’ingénieurs, de techniciens et autres spécialistes qualifiés dans les domaines de la qualité, santé, sécurité, protection de l’environnement et responsabilité sociale. Ainsi, sa capacité à attirer, à susciter l’engagement et à fidéliser ces professionnels est un élément clé de sa réussite, dans un marché des talents concurrentiel.

L’un des enjeux pour Bureau Veritas consiste plus particulièrement à garantir la qualité et la diversité des profils recrutés, conditions indispensables pour innover, stimuler le changement et fournir des services de qualité. Le Groupe doit veiller à l’engagement des effectifs, qui doivent continuer à se former et à se développer, tout en entretenant un environnement qui favorise l’épanouissement professionnel de chacun. La stratégie de Ressources humaines de Bureau Veritas vise donc à mobiliser ses collaborateurs dans un environnement inclusif, mettant l’accent sur le développement personnel et les performances, où chacun est encouragé à être soi-même et à faire de son mieux.

En outre, Bureau Veritas souhaite fournir à ses collaborateurs un accompagnement adéquat face à toutes sortes de situations, qu’il s’agisse de crises collectives, comme le Covid-19, ou de problématiques plus individuelles qui nécessitent une assistance. La description de l’approche du Groupe en matière de bien-être, qui figure plus loin dans cette même section, en montre quelques exemples.

La stratégie Ressources humaines (RH) de Bureau Veritas est organisée autour d’un cadre commun visant trois grands objectifs qui se déclinent chacun en plusieurs priorités. Par souci d’agilité, les ressources allouées à l’exécution de ces différentes priorités sont ajustées en fonction de l’évolution de la stratégie du Groupe et des conditions de marché.

En son centre, cette stratégie RH fait référence à la culture du Groupe, définie par les absolus, les valeurs et les attentes en matière de leadership de Bureau Veritas. Il est ainsi rappelé que l’ensemble des projets et activités menés en lien avec chacun de ces trois grands objectifs doivent respecter et servir cette culture.

Le Conseil d’administration et ses comités sont directement impliqués dans la gouvernance de la stratégie de Bureau Veritas en matière de protection de l’environnement et plus particulièrement de lutte contre le changement climatique, d’adaptation au changement climatique et de préservation de la biodiversité.

À ce titre, le Conseil suit la stratégie de Bureau Veritas et veille à ce que les politiques soient mises en œuvre. Le Comité stratégique suit la stratégie en matière d’environnement et s’assure qu’elle reste conforme à la réglementation et adaptée aux attentes des parties prenantes. Le Comité d’audit et des risques suit le processus de remontée des données et s’assure que les indicateurs reportés sont cohérents et fiables.

Le changement climatique a des répercussions sans précédent sur la planète. On entend souvent parler d’incendies de forêts, d’inondations, de sécheresses et de phénomènes climatiques anormaux qui engendrent des souffrances, des conflits entre les populations, des dommages irréversibles sur la faune et la flore ainsi que des interruptions d’activité extrêmement coûteuses pour les organisations. Dans ce contexte, Bureau Veritas se doit d’agir en faveur d’un avenir meilleur pour la planète.

Depuis plusieurs années, le Groupe entreprend ainsi diverses actions visant à minimiser voire à éliminer l’impact de son activité sur l’environnement. La décarbonation de la société est l’affaire de tous, et Bureau Veritas ne relâchera pas ses efforts tant qu’il n’aura pas atteint la neutralité carbone.

L’empreinte environnementale du Groupe est principalement due à la consommation électrique de ses laboratoires et aux déplacements professionnels (en premier lieu les déplacements en avion). Ses programmes, dont l’objectif global est la réduction de son empreinte carbone, ciblent principalement ces deux aspects.

Bureau Veritas s’est engagé pour le climat en s’associant à l’engagement en faveur du climat lancé par le MEDEF, le French Business Climate Pledge.

Bureau Veritas déploie une politique environnementale commune à toutes ses activités, établissant des objectifs annuels de réduction de l’impact environnemental et mettant en œuvre des programmes spécifiques pour réduire son empreinte.

En 2021, le Groupe a publié son Engagement environnemental. Auparavant, ce volet était réuni avec ses engagements en matière de Santé et de Sécurité au travail, mais il lui paraissait essentiel de séparer ses ambitions pour la Planète et ses aspirations pour les Ressources humaines. Bureau Veritas a par ailleurs revu sa politique écologique en y incorporant de nouvelles règles et attentes pour l’organisation.

Au cours de l’année 2021, le Groupe a également transformé ses systèmes de reporting dédiés à l’environnement et développé une plateforme baptisée GreenHub. Il disposera ainsi de données plus précises qui lui permettront d’élaborer un plan d’action approfondi.

Il est essentiel de disposer d’un système de management solide et certifié, déployé à l’échelle mondiale, pour garantir la pérennité de l’évolution du Groupe vers un avenir respectueux de l’environnement. C’est dans cette optique que Bureau Veritas veut développer l’empreinte de la certification ISO 14001, qui est évaluée via une mesure certifiée des effectifs. En 2021, son empreinte a augmenté de 12 points par rapport à 2019. Bien que l’ensemble des groupes opérationnels fassent des efforts pour progresser sur ce front, cette évolution s’explique principalement par le fait que les entités françaises de Bureau Veritas ont étendu leur périmètre ISO 14001 de plus de 3 000 employés.

Le périmètre des rapports environnementaux a été élargi au fil des ans. Désormais, 96 % des effectifs sont inclus dans le rapport – une avancée qui témoigne de la volonté du Groupe de progresser en termes de maturité. La proportion des émissions de CO2 par activité (en millions d’euros) a diminué de 4,3 % en 2021, et la proportion des émissions de CO2 par collaborateur a augmenté de 3,3 % par rapport à 2020. Ces variations tiennent à une intensification de l’activité résultant de la reprise des économies suite à l’introduction des vaccins contre le Covid-19.

Les périmètres suivants sont considérés :

• ●Scope 1 – Émissions directes : somme des émissions directes induites par la combustion d’énergies fossiles (pétrole, gaz, etc.) ou de ressources possédées ou contrôlées par l’entreprise (inclut les véhicules de service) ;
• ●Scope 2 – Émissions indirectes : somme des émissions indirectes induites par l’achat ou la production d’électricité ;
• ●Scope 3 – Autres émissions : somme des autres émissions indirectes, dues aux déplacements professionnels (avion, train, voitures de location et voitures personnelles). Les émissions liées au transport quotidien des employés (commuting) et aux ordinateurs ne sont pas prises en compte.

Compte tenu de la configuration des activités de Bureau Veritas, il n’est pas étonnant que les achats de biens et services représentent l’essentiel de ses émissions de Scope 3. Deux postes d’émissions se distinguent tout particulièrement : les prestations de sous-traitance (29 %) et les achats de produits/fournitures destinés aux laboratoires (54 %). L’organisation vient d’entreprendre une analyse plus approfondie afin d’identifier précisément les produits et les fournisseurs qui génèrent la plus grande part d’émissions, dans l’optique, à court terme, de pouvoir élaborer une stratégie et un plan d’action détaillés pour réduire l’empreinte carbone de ses fournisseurs.

La consommation d’énergie est l’un des principaux indicateurs qui influent sur les émissions de CO2. En 2021, celle-ci représente 51 % des émissions totales du Groupe. Les plus énergivores sont les laboratoires, qui utilisent 88 % du volume total d’électricité consommé. Le Groupe enregistre par ailleurs une hausse de 4 % par rapport à 2020, principalement liée à la croissance de l’activité en un an. Point positif, il a, dans le même, temps amélioré de 36 % sa consommation d’énergie verte. Pour pouvoir mener à bien sa stratégie et remplir son objectif de décarbonation, le Groupe devra nécessairement recourir aux énergies renouvelables, ce qui implique la renégociation des contrats fournisseurs ou la conclusion de contrats d’achat d’électricité.

Les principaux utilisateurs d’énergie ont entamé en 2021 des programmes de réduction comprenant notamment des audits énergétiques et des autoévaluations de la consommation d’énergie, le remplacement des systèmes d’éclairage, la rationalisation de l’utilisation des systèmes Chauffage-Ventilation-Climatisation (CVC), le déménagement vers des installations plus efficaces, l’achat d’énergie d’origine verte, etc.

En outre, plusieurs laboratoires et immeubles de bureaux ont renégocié leurs contrats d’électricité afin de bénéficier d’énergies renouvelables ou de co-produire de l’électricité via l’installation de panneaux solaires sur les toits. Si le Groupe n’en est encore qu’à ses premiers pas dans ce domaine, il espère à court terme étendre ces pratiques à tous ses sites.

Bureau Veritas encourage ses entités à se fournir en énergie verte afin de réduire les émissions de CO2 et à occuper des bâtiments basse consommation. Bureau Veritas recommande le choix de bâtiments à haute performance énergétique à l’occasion de chaque renouvellement de bail. Fin 2021, Bureau Veritas compte 23 bâtiments certifiés LEED ou HQE, principalement en Asie et en France.

Le Groupe recommande également l’utilisation d’énergies vertes lorsque celles-ci sont disponibles. En Italie, 100 % de l’électricité utilisée est d’origine verte.

Autre indicateur clé : les émissions de CO2 générées par les déplacements professionnels. En 2021, ces déplacements sont à l’origine de 42 % du total des émissions du Groupe.

Les émissions de CO2 des déplacements professionnels ont baissé de 1 % en 2021 par comparaison à 2020 et de 3,5 % par comparaison à 2019. Compte tenu de la nouvelle normalité induite par la pandémie, le Groupe a limité les déplacements professionnels aux plus essentiels seulement. En outre, même si les voyages en avion ont fini par reprendre dans certaines régions, il privilégie, dans la mesure du possible, les réunions par téléconférence et le télétravail, non seulement pour endiguer la propagation du virus mais aussi pour contribuer à la décarbonation de la société.

Au cours de la crise sanitaire, alors que les gouvernements levaient les interdictions de voyager, le Groupe a continué de limiter les déplacements aériens aux plus essentiels seulement pour des raisons environnementales. En octobre 2021, le Groupe a mis à jour sa politique écologique afin de formaliser les exigences décrites ci-dessus. Cette crise a démontré que de nombreuses activités pouvaient être menées à bien à distance et que les collaborateurs du Groupe étaient capables de s’adapter à une nouvelle normalité. Cette année, plusieurs événements habituellement physiques ont été organisés en ligne avec succès, ce qui a permis au Groupe de réduire ses émissions de CO2 et de montrer l’exemple aux différents niveaux de l’organisation sur la manière de faire des économies et d’être performant sur le plan énergétique.

Ces dernières années, le Groupe a amélioré sa politique automobile en y intégrant l’obligation, pour toutes ses activités dans le monde, de déployer des véhicules plus performants et des mesures d’économie d’énergie. Voici quelques-unes des principales exigences :

• ●à compter de janvier 2022, tous les véhicules nouvellement acquis ou loués destinés aux cadres (niveaux I à III) devront émettre moins de 60 g de CO2 par kilomètre ;
• ●l’ensemble des autres nouveaux véhicules de tourisme doit respecter la limite d’émission de 130 g de CO2 par kilomètre ;
• ●les véhicules de tourisme existants non conformes à cette exigence pourront être conservés jusqu’en décembre 2022 (véhicules acquis) ou jusqu’à la fin du contrat de location (véhicules loués) ;
• ●le catalogue des véhicules autorisés proposés aux employés de toutes les entités du Groupe doit comprendre des véhicules à faibles émissions de CO2 (hybrides et plug-in hybrides) ou « zéro émissions » ;
• ●en outre, pour des raisons de sécurité et environnementales, l’ensemble des véhicules de fonction sera équipé d’ici janvier 2022 d’un système de contrôle télématique assurant le respect du code de la route et favorisant les habitudes respectueuses de l’environnement. Les projets pilotes déployés en Europe indiquent des économies de carburant d’environ 20 %.

Bureau Veritas travaille sur cet axe pour réduire son impact environnemental. Les priorités du Groupe sont l’utilisation de matériel plus respectueux de l’environnement et la généralisation de l’utilisation du cloud pour stocker les données. En France, la virtualisation des serveurs a permis réduire de 1 300 le nombre de serveurs physiques, et ainsi préserver 353 tonnes de CO2. Des projets similaires ont été menés aux États-Unis.

Depuis plusieurs années la Direction des Systèmes d’information (DSI) du Groupe s’est engagée dans trois chantiers principaux visant à réduire l’impact environnemental :

• ●réduire la consommation énergétique des centres de données (data centers) ;
• ●réduire les consommations énergétiques du parc informatique ; et
• ●apporter des solutions innovantes pour réduire les déplacements des collaborateurs.

D’autres indicateurs sont présentés dans la section 2.8.1 – Indicateurs de durabilité, du présent Document d’enregistrement universel.

Les émissions de CO2 proviennent à 51,4 % des laboratoires, à 42,8 % des déplacements professionnels et à 5,8 % des déchets, de l’eau, du papier et des substances appauvrissant la couche d’ozone.

Le Pacte vert européen constitue un socle de réglementations visant à accélérer la transition environnementale de l’Europe pour atteindre les objectifs de réduction de 55 % des émissions de CO2 d’ici 2030 et être neutre en carbone d’ici 2050, comme le prévoient les accords de Paris.

Ces réglementations touchent de nombreux secteurs comme l’énergie, le bâtiment, les transports et de façon générale le reporting en matière de durabilité. Autant de secteurs avec lesquels Bureau Veritas travaille au quotidien.

La plupart de ces réglementations auront pour effet d’augmenter les investissements industriels qui nécessiteront des inspections pour vérifier leur qualité et leur sécurité, ainsi que de générer de nouveaux reporting en matière de durabilité qui devront être audités et certifiés par des tiers indépendants.

Bureau Veritas, souhaitant accompagner ses clients dans leurs projets, a décidé d’adapter son offre de service pour mieux répondre à leurs besoins de se conformer aux nouvelles exigences des réglementations du Pacte Européen. Une attention prioritaire est mise sur les réglementations et directives suivantes :

• ●taxonomie verte ;
• ●directive reporting en matière de durabilité/Corporate sustainability reporting directive (CSRD) ;
• ●mécanisme d’ajustement carbone aux frontières/Carbon border adjustment mechanism (CBAM) ;
• ●directive efficacité énergétique/Energy efficiency directive (EED) ;
• ●directive performance énergétique des bâtiments/Energy performance of buildings directive (EPBD) ;
• ●directive énergie renouvelable/Renewable energy directive (RED).

Des initiatives similaires sont prises en Chine, aux États-Unis et dans de nombreux pays qui comme eux se sont engagés sur les accords de Paris.

Les indicateurs ont un périmètre Groupe, sauf si précisé autrement. Les indicateurs du plan stratégique 2021-2025 sont présentés en rouge gras.

Les indicateurs présentés dans cette section ont été calculés à partir de données collectées auprès des groupes opérationnels (Operating Groups). Ces données ont ensuite été consolidées par les Directions concernées (Ressources humaines, Affaires Juridique et Audit, QHSE, Technique, Qualité et Risques) en suivant des méthodes éprouvées. Les variations de méthodes ou de périmètre sont systématiquement signalées.

Les informations sociales publiées dans ce document sont issues principalement du système de reporting Ressources humaines du Groupe. Celui-ci est publié et transmis tous les mois aux membres du Comité exécutif ainsi qu’aux Directions des Ressources humaines des groupes opérationnels. Au sein de la Direction des Ressources humaines du Groupe, une équipe reporting est en charge du contrôle et de la publication de ces tableaux de bord en lien avec les responsables locaux.

Une enquête annuelle est également réalisée auprès des Directeurs des ressources humaines des groupes opérationnels pour recueillir les informations qualitatives pertinentes présentées dans la section 2.5 – Capital social et Capital humain – Bâtir un Meilleur Environnement de Travail, du présent Document d’enregistrement universel.

Les données relatives aux Ressources humaines sont mises à jour en continu dans le Système d’Information Ressources humaines (SIRH) du Groupe, excepté les indicateurs de formation qui font l’objet d’une mise à jour par les équipes locales et d’un reporting trimestriel.

Les données d’effectifs sont données sur un périmètre Groupe.

Les données de formation ainsi que celles de l’absentéisme couvrent 100 % des effectifs du Groupe.

Les données sur les accords de participation et d’intéressement s’entendent hors Bureau Veritas SA et couvrent les six filiales françaises suivantes de la Société : Bureau Veritas Services, Bureau Veritas Services France, Bureau Veritas Exploitation, Bureau Veritas Construction, Bureau Veritas GSIT et Bureau Veritas Marine & Offshore.

Une documentation précise est régulièrement mise à jour et disponible dans les Systèmes d’information Groupe. Chaque nouvel arrivant utilisateur et/ou contributeur du reporting des Ressources humaines doit suivre une formation à la collecte et au téléchargement des données, ainsi qu’à la consultation des tableaux de bord en ligne. Cette formation est dispensée par la Direction des Ressources humaines du Groupe.

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des Commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible sur le site internet).

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Il appartient au Conseil d’administration :

• ●de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• ●d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ●ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• ●la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• ●le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
• ●la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (5).

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de quinze semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la gestion des risques, l’éthique et la conformité, la satisfaction client, la cybersécurité, la protection des données personnelles, les ressources humaines, la santé et sécurité, l’environnement et le plan climat, et la gestion de la chaîne d’approvisionnement.

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
• ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

• ●nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • ●apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • ●corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe 1. Pour certains risques (la gestion des risques, l’éthique et la conformité, la cybersécurité, la protection des données personnelles, la gestion de la chaîne d’approvisionnement), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : les Business Units CIF comprises dans les régions APM Greater China, APM Pacific en Australie et Latin America au Brésil et au Chili ;
• ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

• ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • ●des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  • ●des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 23 % et 25 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (23 % des effectifs, 24 % des heures travaillées, 24 % des émissions de gaz à effet de serre liées à des déplacements professionnels, 25 % des émissions de gaz à effet de serre liées à des consommations d’énergie) ;
• ●nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 16 mars 2022

L’organisme tiers indépendant

EY & Associés

Laurent Vitse

Associé, Développement Durable

La Gouvernance de Bureau Veritas est caractérisée par une grande transparence, une collaboration efficace et un parfait équilibre des responsabilités et des pouvoirs entre la Direction générale et le Conseil d’administration. 2021 en a été la parfaite illustration.

Que ce soit sur les sujets ayant trait à la Direction Stratégique 2025 ou aux plans de succession des instances dirigeantes de Bureau Veritas, aux travaux menés en lien avec l’actualité immédiate de la Société ou pour préparer son avenir, les échanges et la collaboration entre les comités, le Conseil d’administration et la Direction générale ont été fructueux et illustrent une confiance mutuelle forte.

En parallèle, nous avons poursuivi nos échanges avec les actionnaires, les investisseurs ESG et les agences de conseil en vote qui permettent d’alimenter nos réflexions et ont abouti notamment à une présentation améliorée du rapport sur le Gouvernement d’entreprise ainsi que sur le rapport sur les rémunérations des dirigeants. Comme chaque année, nous avons également pris en compte les recommandations et axes d’améliorations issus des rapports de l’AMF et du HCGE.

En 2021, les programmes de travail des Comités étaient chargés. Le Comité d'audit et des risques a porté une attention particulière sur l’intégration du reporting ESG et sur la gestion des risques (compliance, cybersécurité, etc...) notamment dans le contexte de l'attaque cyber intervenue en novembre 2021. Le Comité des nominations et des rémunérations a particulièrement concentré ses efforts sur la préparation du plan de succession du Directeur Général et les différentes politiques de rémunération. Le Comité stratégique a accéléré ses travaux sur la Direction Stratégique 2025. 

Je salue l'engagement de nos administrateurs, l’année écoulée ayant demandé une grande adaptation de leur part, de la flexibilité, de la disponibilité en réponse à l’accroissement du nombre et de la durée des réunions, et de l’agilité dans une période à la fois toujours marquée par la pandémie et très exigeante.

En application des articles L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au cours de l’année 2021.

Le rapport mentionne l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital, la description de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et sa mise en œuvre, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.

Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Sont également présentés dans le présent rapport les éléments qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2021 afin que soient approuvés les politiques de rémunération des administrateurs, du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général (votes ex ante) ainsi que les critères et principes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables et versés aux administrateurs, au Président du Conseil d’administration et au Directeur Général (votes ex post).

Conformément à l’article L. 22-10-10 précité, Bureau Veritas se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP/MEDEF »). Les recommandations de l’AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport.

Chaque année, une attention particulière est portée sur le rapport d’activité du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise ainsi que sur le rapport annuel de l’AMF sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants. Une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration sous forme de grilles d’évaluation sont présentées au Comité des nominations et des rémunérations et au Conseil d’administration.

Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des nominations et des rémunérations lors de sa réunion du 17 février 2022. Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022.

Depuis 2009, les Grands Prix de la Transparence décernés par un jury indépendant composé d’experts et organisé par Labrador récompensent la qualité de l’information réglementée des sociétés de droit français du SBF 120. Un des objectifs de ces Grands Prix est notamment de permettre aux émetteurs français de mesurer chaque année leurs performances en matière de transparence et d’identifier les meilleures pratiques de Place. Chaque année, les critères sont revus et le niveau d’exigence augmente. En 2019, Bureau Veritas avait remporté le Grand Prix de la Transparence dans la catégorie « Clarté du Document de référence ». Ce premier prix est la reconnaissance du travail de fond réalisé depuis plusieurs années pour faire évoluer les pratiques de gouvernance du Groupe, et des efforts de transparence engagés sur l’ensemble des thématiques couvertes par la publication du Document de référence, par exemple en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE).

Bureau Veritas s’inscrit dans une dynamique visant à demeurer dans le top 10 des meilleures pratiques de Place.

La Société est administrée par un Conseil d’administration qui élit en son sein un Président et un Vice-Président. Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général sont dissociées depuis le 13 février 2012.

Aldo Cardoso assure les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017 et est indépendant de l’actionnaire de contrôle.

André François-Poncet, Président du Directoire de Wendel SE, l’actionnaire de contrôle, occupe les fonctions de Vice-Président du Conseil d’administration depuis le 1er janvier 2018.

Le Conseil d’administration est actuellement composé de douze administrateurs.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre années. À l’issue de cette période, leur mandat est renouvelable pour une nouvelle période de quatre années. Toutefois, conformément aux Statuts, l’Assemblée peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une, deux ou trois années afin de permettre un renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration.

Le nombre de membres du Conseil d’administration âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration en exercice.

Les informations relatives à la nationalité, l’âge, l’adresse professionnelle, les mandats détenus au sein et en dehors de la Société, les principales fonctions, la date de début et d’expiration des mandats des membres du Conseil d’administration, la biographie détaillée ainsi que la liste des mandats exercés par les administrateurs au cours des cinq années précédentes figurent dans les développements qui suivent notamment dans le tableau ci-après « Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses comités ». Les administrateurs s’engagent à respecter la loi en ce qui concerne le cumul de nombre des mandats et à appliquer la recommandation du Code AFEP/MEDEF qui prévoit qu’un administrateur ne doit pas détenir, outre son mandat au sein de Bureau Veritas SA, plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. L’indication du nombre de mandats figure dans les biographies individuelles des administrateurs et du Directeur Général (sections 3.2.4 – Biographies des administrateurs et 3.4.1 – Direction générale).

Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations et des rémunérations, qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie du Groupe. Avant chaque renouvellement de mandat d’administrateur ou à l’occasion d’un départ impliquant une nomination/cooptation d’un nouvel administrateur, le Comité des nominations et des rémunérations revoit la composition du Conseil et en évalue les besoins en termes de compétences et d’expérience en s’appuyant sur sa politique de diversité décrite ci-après.

La diversité des profils est essentielle pour le Conseil car elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et permet également d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Elle repose sur la mise en place d’une politique sur la composition des organes de gouvernance visant à garantir une représentation équilibrée au sein du Conseil, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’âge, d’ancienneté, mais également assurer la promotion d’une diversité de cultures, de compétences, d’expériences et de nationalités.

En particulier, le Conseil vérifie que les compétences de ses membres sont suffisamment diversifiées, complémentaires et en adéquation avec le développement et la mise en œuvre de ses orientations stratégiques long terme. Les compétences recherchées couvrent les fonctions stratégiques, financières, opérationnelles, les industries digitale et informatique, l’industrie du service, les industries du transport, de l’énergie, la gouvernance, l’expérience internationale, la fiscalité et les fusions-acquisitions, la responsabilité sociale et environnementale.

Le Conseil veille également à maintenir une harmonie dans l’ancienneté des mandats des administrateurs afin de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil. Par ailleurs, l’échelonnement dans le temps des dates d’échéance des mandats de quatre ans des administrateurs contribue également à la diversité de la composition du Conseil d’administration.

Le Conseil s’assure qu’en présence de l’actionnaire de contrôle plus du tiers des administrateurs soient indépendants et à poursuivre son objectif de diversification de la composition du Conseil conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes. À cet égard, la politique de diversité du Conseil va au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF qui recommande qu’en présence d’un actionnaire de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce un tiers des administrateurs soient indépendants.

Enfin, dans le cadre de l’autoévaluation annuelle du Conseil d’administration, les membres du Conseil sont également amenés à se prononcer sur l’adéquation des profils composant le Conseil d’administration et les éventuelles expertises complémentaires qui leur sembleraient nécessaires.

Le processus de sélection des administrateurs a été appliqué en 2021 à la suite du départ d’un administrateur et du renouvellement de cinq mandats d’administrateurs soumis au vote de l’Assemblée générale le 25 juin 2021. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avait décidé de soumettre à l’Assemblée générale le renouvellement des mandats de Ana Giros Calpe, Lucia Sinapi-Thomas, André François-Poncet et Jérôme Michiels, la nomination de Julie Avrane et la ratification de la cooptation de Christine Anglade Pirzadeh.

La Société n’a pas désigné d’administrateur représentant les salariés. Étant une filiale d’une société soumise à l’obligation de désigner un administrateur salarié au sens du premier alinéa de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, elle n’est pas elle-même soumise à cette obligation. La présence d’un administrateur représentant les salariés au sein du Comité des nominations et des rémunérations n’est, en conséquence, pas applicable à la Société.

En application de l’article L. 22-10-5 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2021, le pourcentage d’actions de la Société détenues par les salariés est de 0,77 %.

Bureau Veritas veille à ce que les administrateurs aient une bonne connaissance des activités du Groupe, de ses enjeux et de la stratégie.

À chaque séance du Conseil d’administration, une présentation d’une activité est faite par un membre du Comité exécutif en charge de l’activité concernée. Les administrateurs sont également amenés à rencontrer des membres de l’équipe de management lors de séances du Conseil et de réunions de comité.

Dans le contexte de pandémie de Covid-19, les sessions dédiées à la stratégie du Groupe sous la forme d’un séminaire d’une journée « en dehors les murs » associant des membres du Comité exécutif et de l’équipe de management n’ont pu avoir lieu et reprendront dès que cela sera possible.

Aucune visite collective de sites n’a pu être organisée pour l’ensemble des membres du Conseil d’administration depuis début 2020. Les visites de site reprendront dès que la situation sanitaire le permettra.

Lors de l’autoévaluation annuelle du Conseil, aucun besoin de formation complémentaire et spécifique n’a été exprimé.

Les administrateurs reçoivent également les communiqués de presse et des informations destinées aux actionnaires (Document d’enregistrement universel, lettres aux actionnaires) et la revue de presse quotidienne.

Un parcours d’intégration et de formation pour les nouveaux membres du Conseil a été mis en place comme suit :

• ●des rencontres avec les membres du Comité exécutif et autres personnes clés au sein de l’organisation ;
• ●des visites de sites ;
• ●la remise d’un kit de bienvenue du nouvel administrateur comprenant :
  • ●le dossier permanent du Conseil d’administration qui inclut les éléments suivants :
    • ●la composition et fonctionnement des organes sociaux de la Société,
    • ●le répertoire des membres du Conseil d’administration,
    • ●le planning des réunions du Conseil et des comités,
    • ●les statuts de la Société,
    • ●les règlements intérieurs du Conseil d’administration et des comités,
    • ●la Charte de déontologie boursière,
    • ●le calendrier des fenêtres négatives,
    • ●les instructions AMF relatives aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article 19 du règlement européen sur les abus de marché,
    • ●le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée,
    • ●les coordonnées de la Banque gestionnaire des titres de la Société inscrits au nominatif et des contacts Bureau Veritas,
    • ●le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF,
    • ●le Code d’éthique du Groupe,
    • ●le Document d’enregistrement universel ;
  • ●le vade-mecum de l’administrateur de l’IFA.

Le Conseil d’administration a identifié les compétences, l’expérience et l’expertise essentielles pour remplir au mieux leurs fonctions compte tenu de la nature et de l’étendue des activités à l’international de la Société, de sa stratégie à moyen et long termes et des risques en jeu.

Stratégie : expérience en matière de définition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques.

Expérience internationale : expérience passée ou présente en tant que Directeur Général, membre du Comité exécutif ou cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative ou des fonctions de conseil de haut niveau ou de gestion, à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. Expérience acquise au sein de groupes internationaux. La dimension internationale témoigne également d’une maîtrise du management interculturel, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un Groupe international.

Finance/comptabilité : expérience approfondie de la finance d’entreprise et des processus d’audit, de contrôle et de reporting financier, de la gestion des risques et des assurances, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, des fusions et acquisitions, des marchés financiers.

Expertise industrie manufacturière : expertise dans une des industries verticales du Groupe (construction, immobilier, transport, pétrole & gaz, marine & offshore, nucléaire, défense, automobile, aéronautique, informatique, électronique, produits de consommation…). La liste n’est pas limitative et est aussi large et diversifiée que le sont les clients du Groupe. Idéalement, cette compétence s’acquiert dans une position de client du Groupe ou de ses concurrents, elle peut aussi découler d’une longue activité commerciale sur ce marché. Elle devrait s’accompagner d’une connaissance du métier des services ;

Digital : expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital.

Connaissance du secteur des services : expérience dans le secteur des services, connaissance de l’activité et de l’environnement concurrentiel du Groupe, expérience dans un secteur d’activité tourné vers l’innovation dans les services aux entreprises (BtoBtoS).

Développement durable – Engagement sociétal et Ressources humaines : expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) ainsi que dans la gestion des Ressources humaines. La RSE est au cœur de la stratégie du Groupe, en tant que levier de progrès et élément de compétitivité. Par ailleurs, la gestion des Ressources humaines d’un Groupe constitué de près de 80 000 salariés dont la plupart des experts ingénieurs métiers est un enjeu permanent pour le Groupe. L’expérience sur les sujets de rémunération des dirigeants et de politique de rémunération attractive pour attirer et fidéliser des personnes de haut potentiel est un exemple d’expertise recherchée.

Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont détaillées par le Règlement intérieur du Conseil d’administration, dont la dernière mise à jour date du 22 juin 2018. Le Règlement intérieur du Conseil constitue la Charte de gouvernance des administrateurs. Il est disponible sure site internet de la Société.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président. En 2021, le Conseil d’administration s’est réuni sept fois. Sur sept séances, six séances se sont tenues en visioconférence. Trois rendez-vous d’information ont été organisés en cours d’année pour échanger, se tenir informés sur des sujets liés à la stratégie et à l’attaque cyber. La session stratégique sous la forme d’un séminaire d’une journée « hors les murs » dédiée à l’élaboration de la nouvelle stratégie du Groupe a eu lieu au début de l’année 2021.

Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d’administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la fin de chaque exercice.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels.

Chaque année, des sessions en dehors de la présence du Directeur Général (executive session) sont organisées. En 2021, cinq executive sessions ont été organisées pour des raisons pratiques à la suite de séance du Conseil. Les administrateurs peuvent également rencontrer les principaux dirigeants de la Société en dehors de la présence du Directeur Général (préalablement informé).

Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis à chaque membre plusieurs jours avant la réunion afin de permettre un examen préalable des documents par les administrateurs.

En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction générale. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la Direction générale tous les documents utiles (y compris toute information critique concernant la Société). Les présentations sont suivies de discussions ou de débats avant le vote. Un projet de procès-verbal détaillé, résumant les débats et les questions soulevées et mentionnant les décisions prises et les réserves émises, est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d’être approuvé formellement en séance par le Conseil d’administration.

Les administrateurs reçoivent également l’information utile à tout moment de la vie de la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige.

Ils bénéficient aussi, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité.

La crise sanitaire a nécessité une réactivité et une adaptabilité immédiate afin de pouvoir maintenir les échanges entre la Direction générale et le Conseil d’administration, notamment afin que ce dernier puisse continuer à décider des orientations de l’activité du Groupe et veiller à leur mise en œuvre.

Les séances du Conseil d’administration se sont principalement tenues en visioconférence avec un système qui garantissait la bonne tenue et la sécurité des échanges.

La tenue du Conseil d’administration en visioconférence a été instantanée et favorisée, en situation d’urgence, la tenue des séances du Conseil d’administration supplémentaires a permis au Conseil de jouer pleinement son rôle, prendre les décisions qui s’imposaient et d’être informé régulièrement de l’évolution sur le plan sanitaire du Groupe.

Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF qui recommandent d’organiser chaque année au moins une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Règlement intérieur prévoit que les administrateurs non exécutifs de la Société se réunissent hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes une fois par an, afin d’évaluer les performances du Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux délégués.

Cette réunion est aussi l’occasion périodique de réfléchir à l’avenir du management. Chaque année, des sessions en dehors de la présence du Directeur Général (executive session) sont organisées.

En 2021, cinq executive sessions ont été organisées pour des raisons pratiques à la suite de séance du Conseil. Les discussions ont porté sur des sujets de gouvernance.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de services conclu entre les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs et la Société ou l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages.

Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration portant sur le capital en cours de validité à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel.

Les informations présentées dans cette section tiennent compte des mesures réglementaires issues de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relatives à la croissance et la transformation des entreprises, dite Loi Pacte et de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées complétée par le Décret n° 2019-1235 du même jour, des recommandations du Code AFEP/MEDEF ainsi que des recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées du 24 novembre 2020.

La présente section a été établie par le Conseil d’administration avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations et décrit :

• ●la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (administrateurs, Président, Directeur Général et Directeur(s) Général(aux) délégué(s)) en raison de leur mandat social, en application de l’article L. 22-10-8, I du Code de commerce qui feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée générale en 2022 (voir la section 3.7.2) ;
• ●le rapport sur les rémunérations versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice requis dans le cadre des articles L. 22-10-34, I et II et L. 22-10-9, I (voir la section 3.7.3) et incluant notamment :
  • ●les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social, ainsi que les ratios entre la rémunération de chacun des Dirigeants mandataires sociaux (Président et Directeur Général) et la rémunération des salariés au sein du Groupe et leur évolution sur cinq exercices au regard des performances du Groupe, qui feront l’objet d’une résolution soumise au vote de l’Assemblée générale en 2022 en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, et
  • ●les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice ou attribués au titre du même exercice aux Dirigeants mandataires sociaux faisant l’objet d’une résolution distincte pour le Président et le Directeur Général en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ;
• ●les tableaux standardisés synthétisant l’information à faire figurer dans le Document d’enregistrement universel sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux par la Société et toute société comprise dans le périmètre de consolidation en vertu de l’article L. 233-16 du Code de commerce, conformément au Code AFEP/MEDEF et aux recommandations de l’AMF en la matière (le(s) « Tableau(x) AMF ») (voir la section 3.7.4) ;
• ●les rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce sur les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance (voir la section 3.8.3).

Les politiques de rémunération de chaque catégorie de mandataires sociaux sont revues chaque année afin notamment de se conformer aux dispositions réglementaires, aux pratiques de marché et aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et de l’AMF, et de prendre en compte les commentaires reçus des actionnaires ainsi que les votes qu’ils ont exprimés lors de l’Assemblée générale annuelle.

Ces politiques ont été revues pour la dernière fois le 23 février 2022 par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, chacune des politiques est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires. À défaut d’approbation, la politique précédemment approuvée continue de s’appliquer.

La structure globale de rémunération s’inscrit dans la stratégie du Groupe et vise à atteindre un juste équilibre entre chaque élément de rémunération afin de promouvoir la performance et la compétitivité sur le moyen et long terme.

La rémunération du Directeur Général est composée d’éléments clairement établis, ayant chacun un objectif spécifique.

La politique, les mécanismes et les niveaux de rémunération attribués au Directeur Général sont fixés en cohérence avec ceux des autres dirigeants du Groupe.

Le Comité des nominations et des rémunérations revoit et apprécie chaque année la pertinence des dispositifs de rémunération et notamment les critères d’attribution de la rémunération variable pour l’année à venir.

Pour cela, il prend en compte les éléments présentés ci-dessous :

Afin d’établir un niveau de rémunération adéquat pour chaque catégorie de mandataires sociaux, le Comité des nominations et des rémunérations s’appuie sur les recommandations d’un cabinet de conseil externe indépendant pour comparer les pratiques de rémunération et adopter les meilleurs principes de gouvernance. La capacité à attirer, motiver et fidéliser des dirigeants de niveau international par des niveaux de rémunération compétitifs est essentielle pour assurer une performance solide du Groupe.

Étant donné les caractéristiques uniques du Groupe au sein du SBF 120 et des entreprises européennes du secteur « TIC », et son large périmètre géographique, le Groupe étant présent dans près de 140 pays du monde, l’approche de l’étude comparative est fondée sur les groupes de pairs suivants :

• ●sociétés du CAC 40 et Next 20 ;
• ●sociétés du secteur des Services de taille équivalente ;
• ●sociétés du secteur TIC au niveau international.

Le Conseil d’administration a décidé de ne pas mettre en place de clause de restitution (dite clause de clawback) de la rémunération variable. En effet, le niveau d’exigence des objectifs liés à la part variable de la rémunération confirmé chaque année rend non pertinente la mise en place d’une telle clause. De plus, le versement de la rémunération variable au titre d’un exercice est conditionné au vote favorable de l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.

Les règles afférentes à la rémunération du Directeur Général sont volontairement simples.

Chaque année, le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d’administration des critères de performance financiers et extra-financiers et des niveaux d’objectifs définis de manière précise. Les critères et niveaux retenus sont cohérents avec ceux de la stratégie du Groupe.

La politique de rémunération s’articule autour de trois objectifs principaux :

La structure et le niveau de la rémunération des dirigeants est comparée chaque année aux pratiques de sociétés aux enjeux, caractéristiques et contextes comparables avec le concours notamment de cabinets de conseil indépendants. Les marchés de référence sont d’une part le CAC 60 (sociétés du CAC 40 ainsi que les 20 premières sociétés du SBF 120) ainsi que le marché international du TIC.

La politique de rémunération des dirigeants met l’accent sur la part variable de la rémunération en lien direct avec la performance du Groupe. Les conditions de performance déterminant le bonus annuel et les plans d’intéressement à long terme sont exigeantes et sont alignées avec la stratégie et les intérêts des actionnaires de Bureau Veritas.

La politique de rémunération permet à la fois d’attirer, motiver et retenir les talents du Groupe et de répondre aux attentes des actionnaires et autres parties prenantes notamment en assurant un lien avec la performance du Groupe. Cette politique respectueuse de l’intérêt social et de la responsabilité sociétale et environnementale contribue à la pérennité du Groupe.

La politique de rémunération applicable au Comité exécutif est revue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration. Elle est conforme aux principes et objectifs déterminant la politique de rémunération du Directeur Général.

La rémunération du Comité exécutif est composée :

• ●d’un salaire fixe ;
• ●d’une rémunération variable annuelle ;
• ●d’un intéressement à long terme avec la mise en place de plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actions de performance soumises à conditions de présence et de performance.

Les critères de performance permettent de soutenir la stratégie du Groupe et prennent en compte les résultats financiers et opérationnels du Groupe ainsi que des critères liés à la responsabilité sociétale et environnementale de Bureau Veritas.

Ces principes et ces objectifs s’appliquent à la structure de rémunération de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

La rémunération de l’ensemble des collaborateurs du Groupe est constituée de composantes fixes, variables court et long terme. Les composantes variables à court et à long terme rémunèrent les performances individuelles et collectives (financières et sociétales). Chaque collaborateur bénéficie de tout ou partie de ces éléments en fonction de ses responsabilités, de ses compétences et de sa performance au sein du Groupe.

Dans le respect des principes définissant la politique de rémunération, le Comité des nominations et des rémunérations suit un processus rigoureux dans la préparation de la rémunération des dirigeants afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est revue chaque année par le Conseil d’administration. À cette occasion le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, débat de l’opportunité d’une révision de la politique (structure, composantes, niveaux de rémunération, etc.) en considérant l’évolution du Groupe, des marchés et d’événements particuliers ayant un impact sur le Groupe ou son organisation. Cette revue est également l’occasion pour le Conseil de mesurer et de s’assurer du maintien de la cohérence de cette politique et de sa pertinence au regard des objectifs fixés pour chaque catégorie de mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, III, le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, peut déroger à l’application de la politique de rémunération des mandataires sociaux si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Les événements qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette possibilité sont notamment tout événement échappant au contrôle de Bureau Veritas, qui ne peut être raisonnablement prévu ou quantifié à la date d’élaboration de la politique de rémunération.

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, peut faire usage de façon discrétionnaire de sa faculté de jugement dans la détermination et la répartition des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux si des circonstances imprévisibles et indépendantes le justifient et/ou ayant un impact significatif sur un élément composant la rémunération variable. Cette disposition permet au Conseil d’administration d’assurer l’adéquation entre l’application de la politique de rémunération, la performance et l’implication des dirigeants, la performance réalisée et l’intérêt de la Société.

Pour chacun des dirigeants, ce pouvoir discrétionnaire s’applique sur des éléments de rémunération prédéfinis.

En effet, le Comité des nominations et des rémunérations pourra ainsi proposer des aménagements ou amendements dûment justifiés au Conseil d’administration. S’il estime nécessaire d’amender la politique de rémunération des dirigeants, le Conseil d’administration pourra décider de soumettre l’aménagement ou l’amendement de la politique à l’approbation des actionnaires.

Dans le passé, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a exercé son pouvoir discrétionnaire dans le contexte de la crise sanitaire et économique mondiale en décidant la levée de la condition de marge liée à l’exercice 2020 dans le cadre des plans d’intéressement à long terme du Groupe pour les années 2018 et 2019. Le changement apporté aux plans d’intéressement long terme a permis de conserver l’intérêt des plans sans déclencher d’acquisition automatique (l’ensemble des attributions réalisées dans le cadre des plans de 2019 est soumis à une condition de marge pour l’année 2021). Cette décision a ainsi permis de garder pleinement mobilisés les 500 bénéficiaires, talents clés du Groupe, au plus fort de la crise sanitaire et d'assurer la continuité de la performance de l’entreprise.

En outre, le Conseil d’administration s’est interrogé sur l’application concrète de la politique de rémunération dans l’hypothèse, en cours d’exercice, d’un changement de gouvernance ou de nomination d’un nouveau mandataire social, soit pour remplacer un mandataire social (dirigeant ou administrateur) dont les fonctions auraient cessé, soit pour renforcer la Direction générale ou le Conseil d’administration.

Dans de telles circonstances :

• ●s’il s’agit d’un administrateur, sa rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs (voir la section 3.7.2.1 ci-après) ; le Conseil d’administration tiendrait ainsi compte de la date de son entrée en fonction ;
• ●s’il s’agit d’un Président, d’un dirigeant mandataire social exécutif, Directeur Général ou Directeur Général délégué, sa rémunération serait fixée conformément à la politique de rémunération spécifique à la catégorie concernée. Le Conseil d’administration mènerait une analyse globale de la situation du mandataire social concerné (compétences, expérience, mission confiée, appartenance ou non au Groupe, etc.) et du Groupe (contexte de la nomination, impact sur la gouvernance, performance, etc.), afin notamment s’il s’agit d’un dirigeant mandataire social exécutif, de déterminer les objectifs déterminant la part variable, les niveaux de performance, maximum et pondération par rapport à la rémunération fixe annuelle, dans les limites des plafonds figurant dans la politique de rémunération en vigueur applicable au Directeur Général et (aux éventuels) Directeurs Généraux délégués (voir la section 3.7.2.3 ci-après).

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de cinq membres dont quatre membres sont indépendants.

Le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veillent à la prévention et à la gestion de tout conflit d’intérêts qui pourrait intervenir dans ce processus de décision et, notamment, celles pouvant intervenir dans la détermination des rémunérations de ses mandataires sociaux. Le Directeur Général, sans participer aux délibérations, a été associé aux travaux du Comité, sauf sur les points de l’ordre du jour le concernant ; de même que le Président du Conseil d’administration ne participe pas aux délibérations concernant sa rémunération. Le Président s’abstient de participer aux délibérations sur la politique qui le concerne.

Dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires, Bureau Veritas organise avant l’Assemblée générale et tout au long de l’année, des rencontres avec les investisseurs et les agences de conseil en vote sur des sujets liés à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants. Chaque année, le Groupe revoit sa politique à l’aune de ces retours.

En 2021, ces rencontres ont permis de présenter à des investisseurs et proxys les évolutions de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Bureau Veritas SA, soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 25 juin 2021.

La qualité du dialogue actionnarial dont il a été rendu compte devant le Comité des nominations et des rémunérations, s’est traduite par un soutien régulier des actionnaires à la politique de rémunération qui est proposée à leur approbation en Assemblée générale ainsi que la clarification de certains éléments et informations figurant dans les politiques de rémunération, du Say-on-Pay ou du rapport sur les rémunérations.

Une réflexion a ainsi été menée par le Comité des nominations et des rémunérations depuis le mois de juin 2021 et conduit à :

• ●l’application d’objectifs liés à la RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) dans la part variable de l’ensemble des dirigeants du Groupe. Ces objectifs étaient déjà présents dans les objectifs liés à la part variable annuelle du Directeur Général et des membres du Comité exécutif ;
• ●l’introduction en 2022 des objectifs liés à la RSE dans les plans d’intéressement à long terme du Groupe ;
• ●dans un effort continu de transparence de l’information sur la rémunération de ses dirigeants, les politiques de rémunération et le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux a été revue par le Comité des nominations et des rémunérations afin de les rendre plus lisibles. Le dispositif d’intéressement à long terme est intégralement décrit dans la section 3.8.3.

Conformément à la loi, les informations suivantes sont soumises au vote des actionnaires :

• ●la politique de rémunération 2022 des administrateurs est présentée en section 3.7.2.1 (vote ex ante) ;
• ●la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil d‘administration est présentée en section 3.7.2.2 (vote ex ante) ;
• ●la politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs applicable au Directeur Général et aux éventuels Directeurs Généraux délégués est présentée en section 3.7.2.3 (vote ex ante) ;
• ●le rapport sur les rémunérations des dirigeants (administrateurs, Président du Conseil d’administration et Directeur Général) versées ou attribuées au cours de l’exercice 2021 est présenté en section 3.7.3 (vote ex post) ;
• ●le Say-on-Pay du Directeur Général est présenté en section 3.7.3.4 ;
• ●le Say-on-Pay du Président du Conseil d’administration est présenté en section 3.7.3.4.

À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, les intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs dans le capital social de Bureau Veritas se présentent comme suit :

Didier Michaud-Daniel détient 559 225 actions ce qui représente 16,7 fois son salaire annuel pour l’année 2021. Le prix pour la valorisation est 26,88 euros par action, soit le cours de référence au 22 juin 2021.

Didier Michaud-Daniel, Directeur Général, détient également 1 470 960 options de souscription ou d’achat d’actions accordées dans le cadre des plans du 15 juillet 2015, 21 juin 2016, 21 juin 2017, du 22 juin 2018, du 21 juin 2019, du 26 juin 2020 et du 25 juin 2021.

Une description détaillée des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions est présentée ci-dessous dans la section 3.8.3.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions, du présent Document d’enregistrement universel.